Что нужно знать при открытии ооо в 2018 году: Пошаговая инструкция самостоятельной регистрации ООО в 2023 году

Отказ в регистрации ООО, причины отказа в регистрации ООО в 2022 году

30 января 2020

24318

Отказ в регистрации ООО для начинающего предпринимателя является неприятным событием. Вроде бы процесс является прозрачным и несложным, но по статистике 10% заявлений, поданных на регистрацию ООО, получают отказ по тем или иным основаниям. В данной статье мы разберем все популярные ошибки, из-за которых предприниматели на старте своей деятельности встречаются с первой и самой важной проблемой — отказом в регистрации юридического лица.



Иллюстрация: jayk7/Gettyimages

Кстати, сегодня зарегистрировать ООО можно абсолютно бесплатно и не выходя из дома через специальный сервис-регистратор Тинькофф Банка. Сотрудники сервиса подготовят заявление по форме Р11001, устав и решение, подберут выгодную систему налогообложения и отправят документы в налоговую. Госпошлину при этом платить не нужно. Вероятность отказа в регистрации ООО в данном случае сводиться к нулю. Подробности по ссылке.

Общие причины отказа в регистрации

Самая частая причина, по которой в налоговой инспекции выносят решение об отказе в государственной регистрации ООО, это проблемы с документами:

• неполный пакет документов. В статье 12 закона №129-ФЗ указано, что в обязательный перечень документов входит решение (протокол) о создании юридического лица, устав, квитанция об уплате госпошлины и заявление Р11001. Ко всем из них существуют свои требования, нарушение которых расценивается, как непредставление документа;
• старый бланк заявления Р11001. В 2022 году действует форма, которая была утверждена Приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@;
• ошибки или исправления при заполнении формы Р11001. Важно соблюдать требования и правила заполнения данного документа, иначе отказа в регистрации ООО от налоговой не избежать;
• квитанция об оплате госпошлины имеет неправильные реквизиты. Бывают случаи, когда у регистрируемой компании несколько учредителей и кто-то из них не оплатил свою долю.

Юридический адрес

В статье 12 закона №129-ФЗ документы, подтверждающие юридический адрес, не входят в общий перечень при подаче на регистрацию ООО. Однако их отсутствие может спровоцировать отказ ИФНС в создании организации, из-за признания адреса, как недостоверного. Поэтому рекомендуется всегда прикладывать документы, которые подтверждают местонахождение компании:

• гарантийное письмо. Требуется, когда ООО регистрируется в нежилом помещении;
• согласие собственника. Составляется, когда компания выбирает юридический адрес в жилом помещении.

К ним обязательно необходимо приложить документы, подтверждающие право собственности на объект недвижимости: выписка из ЕГРН или копия свидетельства.

На практике основания для отказа в регистрации ООО по юридическому адресу состоят из-за следующих причин:

• юридический адрес имеет массовый характер. То есть на него могут быть зарегистрировано 10 и более компаний, из-за чего он признается адресом массовой регистрации;
• недостоверные сведения. Объект по указанному адресу на момент регистрации ООО является недостроенным или признан разрушенным;
• по адресу расположен государственный объект. Предприниматель указал помещение, в котором располагается воинская часть или любая другая государственная структура;
• по адресу запрещено регистрировать юридическое лицо. Собственник запретил регистрировать компании по адресу своей недвижимости.

Налоговая служба при появлении любых подозрений насчет юридического адреса приостанавливает регистрацию ООО до получения разъяснений со стороны предпринимателя.

Прочие причины отказа в регистрации ООО

Неправильный процесс подачи документов

Бывают случаи, когда даже с правильно составленным и заполненным пакетом документов могут отказать в регистрации ООО. Такое случается на том основании, если процедура подачи была неправильна:

1. Заявление по форме Р11001 было подписано лицом, которое не имеет на это права. Подписывать его могут сами заявители, либо доверенные лица, но не будущий руководитель и так далее.
2. Форма Р11001 была не заверена нотариусом. В 2022 году заявитель может обойтись без услуг нотариуса, но только в том случае, если он самостоятельно подает документы на регистрацию компании в налоговом органе или документы подписаны квалифицированной электронной подписью (КЭП).

Наименование компании не соответствует требованиям закона

К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью имеются требования и ограничения, установленные статьей 1473 ГК РФ:

• название должно соответствовать морали, гуманности и общественным интересам;
• полные и сокращенные наименования государств и органов государственной власти РФ, а также производные от их названия использовать запрещено;
• полные и сокращенные наименования международных и межправительственных организаций, общественных объединений;
• иноязычные заимствования, которые отражают организационно-правовую форму юридического лица (к примеру, Ltd).

Важно отметить, что название на уникальность в налоговой не проверяют. Следовательно, ИФНС не может отказать в регистрации ООО из-за заимствования наименования у действующей компании.

Необходимо только понимать, что действующая организация с таким же названием, которая зарегистрировалась раньше и ведет деятельность в той же сфере, может потребовать через суд новому обществу изменить наименование. Поэтому во избежание лишних проблем рекомендуется сразу придумывать уникальное имя для фирмы.

Проверить на уникальность наименование можно в онлайн-сервисе ФНС.

Из-за директора или учредителя

Отказ в регистрации ООО из-за учредителя или руководителя часто случается на основании, если кто-то из них имел отношение к деятельности 10 и более неудачных юридических лиц. Из-за этого их могут признать массовыми и отказать в регистрации организации.

К подобным причинам отказа также можно отнести другие факторы, которые связаны с учредителем или директором:

• учредитель, являющийся уже юридическим лицом, находится в процессе ликвидации;
• учредитель, являющийся физическим лицом, не имеет права заниматься предпринимательской деятельностью;
• руководитель имеет судебное решение о дисквалификации, срок которого еще продолжает действовать.

Примеры отказов в регистрации

Несколько раз в год главный аппарат ФНС рассылает в свои налоговые инспекции обзоры судебных практик и примеры по спорам с заявителями после отказа в регистрации ООО. В них имеются реальные причины отказов и судебные дела, где заявители обжаловали через суд отказ в открытии юридического лица, но все они заканчивались безуспешно.

Первый пример. В заявлении по форме Р11001 не был указан почтовый индекс, из-за чего налоговая инспекция отказала в регистрации. Заявитель посчитал данное решение необоснованным, так как почтовый индекс был указан в гарантийном письме.

Суды всех инстанций признали правоту регистрирующего органа, потому что по законодательству заявитель обязан заполнить все необходимые и доступные ему сведения в форме Р11001 в соответствии с требованиями и правилами.

Второй пример. Заявитель получил отказ, потому что был участником другого проблемного ООО, имея долю в размере 50%. Это юридическое лицо имело задолженность, которая считалась безнадежной, и поэтому ООО было исключено из ЕГРЮЛ. На момент регистрации нового общества с ограниченной ответственностью не прошел трехлетний срок с даты исключения из ЕГРЮЛ старого общества, где заявитель был учредителем.

Третий пример. В решении о регистрации юридического лица заявитель не указал порядок, срок оплаты уставного капитала и его размер. В налоговой инспекции это было расценено, как непредставление данных, а пакет документов для регистрации юридического лица посчитали неполным. Соответственно, заявитель получил отказ в регистрации ООО.

Что делать?

По законодательству разрешается обжаловать отказ в регистрации ООО. Рекомендуется это делать в том случае, если заявитель уверен в своей правоте. Существует два пути после отказа в регистрации компании:

1. Обжалование. Первым делом необходимо отправить жалобу в налоговую инспекцию, которая должна в течение 15 дней рассмотреть и дать по ней ответ. Если ответ не устроил, то дальше разрешается обратиться с жалобой уже в Центральный аппарат ФНС, если и там ответ был отрицательный, то затем только обращение в судебный орган. Среднее время разбирательств составляет от трех до пяти месяцев, это зависит от сложности дела и наличия доказательной базы. Если суд вынесет решение в пользу заявителя, то ИФНС будет вынуждена зарегистрировать ООО.
2. Исправление ошибок. Этот вариант рекомендуется в 99% случаях. Все из-за того, что в 2018 году вступила в силу норма закона «О регистрации», которая позволяет в течение трех месяцев после отказа ИФНС в создании ООО подать документы заново без повторной уплаты государственной пошлины. Преимуществом данного варианта является: экономия времени, нервов и сил. К тому же, если обращаться в суд, то появятся дополнительные расходы. Поэтому лучше исправить ошибки и подать заявление заново.

Итоги

Если предприниматель получил отказ в государственной регистрации ООО, то ему не нужно задаваться вопросом: «Как узнать причину отказа?» В налоговой инспекции она сразу сообщается, из-за чего значительно облегчается процесс повторной подачи документов. Чтобы этой неприятной ситуации не допустить, рекомендуется при создании ООО воспользоваться следующими советами:

• внимательно проверьте информацию в каждом документе, соответствует ли она всем требованиям;
• если хотите гарантированно и быстро зарегистрировать ООО, то воспользуйтесь бесплатным сервисом-регистратором Тинькофф Банка;
• убедитесь в наличии всех подписей и печатей;
• при самостоятельном заполнении документов необходимо знать правила и требования заполнения формы, правила сокращения и так далее.

К заполнению и составлению общего пакета документов на регистрацию ООО в 2022 году необходимо подойти внимательно и серьезно, тогда получится точно избежать отказа от ИФНС в регистрации организации. На практике невнимательность некоторых заявителей играет отрицательную роль, из-за которой начинающие предприниматели в дальнейшем тратят лишнее время.

Если вы заметили опечатку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на наш

Подписывайтесь на наш

понятие и назначение для 2023

• 22 июня 2022
• Просмотров:
• Автор статьи: ubrr

С 25 ноября 2020 года при регистрации ООО можно использовать типовой устав. Минэкономразвития разработало 36 форм типовых уставов и утвердило их еще в 2018 году, но возможность использовать их появилась только сейчас, одновременно с принятием новой формы Р11001. Теперь учредителям можно не обращаться к юристам за подготовкой собственного устава, достаточно выбрать номер типового устава и вписать его в регистрационное заявление. С какими сложностями можно столкнуться при использовании типовых уставов, и каким ООО они не подходят, узнаете в этой статье.

Содержание:

1. Типовые уставы ООО: понятие и назначение
2. Преимущества и недостатки типовых уставов
3. Особенности выбора типового устава при регистрации ООО
4. При каких условиях ООО могут применять типовые уставы
5. Как перейти на типовой устав или вернуться к обычному
6. Скачать типовые уставы

1. Типовые уставы ООО: понятие и назначение

Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.

В типовых уставах не будет фигурировать название, адрес компании, размер уставного капитала, будут только нормы законодательства и ссылки на соответствующие пункты закона об ООО. Использовать типовые уставы можно только в том виде, в котором они есть, а удалять или добавлять информацию в них запрещено. Ознакомиться со всеми вариантами типовых уставов и скачать их можно в конце статьи.

Предприниматели должны понимать, что переход на типовые уставы в 2023 году не обязанность, а право. Поэтому, если учредителей не устраивает ни один типовой устав, их организация может применять индивидуально разработанный документ. Перейти на типовой устав или вернуться к обычному можно в любое время, никаких ограничивающих для этого сроков законом не предусмотрено.

Сэкономьте время и деньги — создайте собственный устав ООО бесплатно

Наш онлайн-сервис быстро и в соответствии с законом сформирует все документы для регистрации ООО, в том числе, подготовит индивидуальный устав. Сервис подскажет, как уведомить ФНС о применении типового устава, при выборе такого варианта. Просто внесите сведения в поля формы, следуя подсказкам, и получите полный пакет документов для создания общества.

Скачать устав ООО

Скачать устав ООО

2. Преимущества и недостатки типовых уставов

Плюсы применения типовых уставов очевидны как для учредителей, так и для налоговых органов. ФНС экономит время на изучении многостраничных учредительных документов, тогда как типовые уставы имеют только 3 страницы текста. Бизнесмены сберегают как время на подготовку регистрационного пакета, так и деньги, потому что типовые уставы не требуют обращения к юристам — можно просто выбрать подходящий вариант. Даже распечатывать и предоставлять в налоговую типовые уставы не надо. Достаточно вписать номер выбранного устава в заявление Р11001.

Плюсы типовых уставов

• Типовые уставы — это готовые к использованию учредительные документы. Они бесплатны и не требуют никакой доработки.
• Типовые уставы разработаны Минэкономразвития и полностью соответствует законам РФ. Налоговой и контрагентам не нужно вникать в текст на предмет ошибок или нестыковок с законодательством.
• Типовые уставы в свободном доступе и имеют юридическую силу даже в электронном виде. Их вообще не надо предоставлять в налоговую. Также нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить среди прочих учредительных документов ООО.
• При изменении каких-либо сведений об организации (адрес, виды деятельности, наименование) типовой устав менять не нужно. Нужно только с помощью формы Р13014 зарегистрировать в ФНС изменения в ЕГРЮЛ.

Минусы типовых уставов

• Если учредители для руководства компанией избирают одного человека, то его должность может быть только генеральный директор.
• Типовые уставы не подойдут обществам, которыми руководит совет директоров, а финансовую деятельность контролирует ревизионная комиссия ООО.
• Обществам, решившим применять типовой устав, нельзя использовать печать.
• Удостоверить принятие решения общим собранием участников можно только двумя способами: нотариально и через подписание протокола присутствующими на заседании участниками. Использовать другой разрешенный законом способ, например, с помощью технических средств аудио- или видеозаписи, нельзя.
• Не рассчитаны типовые уставы на ООО, которые ведут деятельность, требующую наличия лицензии: перевозки, туризм, торговля подакцизными товарами, т.д.
• Изменять текст типовых уставов может только Минэкономразвития. Предпринимателям это делать запрещено. Поэтому нужно постоянно отслеживать текущие изменения типовых уставов. Иначе они могут перестать соответствовать вашим требованиям.
• При переходе на типовой устав придется внести корректировки во все внутренние документы компании, чтобы они соответствовали требованиям нового документа. Например, поменять название должности руководителя.

Благодаря типовым уставам можно не беспокоится о правильности составления документа, ведь его подготовило министерство. Если же есть необходимость включить в устав особые условия, тогда придется разрабатывать собственный уникальный документ. Сделать это проще и быстрее с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса.

3. Особенности выбора типового устава при регистрации ООО

Устав ООО, как правило, многостраничный документ, затрагивающий все аспекты будущей деятельности компании. А типовые уставы содержат только законодательные нормы и ссылки на соответствующие статьи закона, поэтому их объем не превышает 3-х страниц. Следовательно, изучить каждый и выбрать подходящий вариант не так сложно, как может показаться.

Прежде чем приступать к выбору, учредителям следует ответить на следующие вопросы:

1. Можно ли участникам выйти из общества.
2. Можно ли продать или подарить долю другим учредителям или третьим лицам без согласия остальных участников.
3. Можно ли свободно передавать долю по наследству, или для этого требуется согласие учредителей.
4. Можно ли собственникам компании воспользоваться преимущественным правом выкупа отчуждаемой доли.
5. Кто возглавит ООО: единолично генеральный директор, коллегиальный директор, когда в роли руководителя выступают одновременно все учредители, или же в компании будет несколько директоров с разным функционалом.
6. Как будет подтверждаться принятие решений общим собранием и состав присутствующих на нем. Типовые уставы дают на выбор 2 варианта: нотариальный или через подписание протокола всеми присутствующими на заседании участниками.

Приняв единогласное решение по всем вышеперечисленным пунктам, учредители могут переходить к изучению и выбору подходящего типового устава или заняться разработкой собственного документа.

Сэкономьте время — подберите устав для ООО за 15 минут

Через наш онлайн-сервис вы можете бесплатно сформировать собственный устав. Сервис подскажет, как уведомить ФНС о применении типового устава, если вы выбираете этот вариант. Вам надо только заполнить анкету и скачать готовые документы. Сервис предоставит не только устав, но и все необходимые для регистрации ООО документы, соответствующие требованиям закона и ФНС.

Подготовить устав

Подготовить устав

4. При каких условиях ООО могут применять типовые уставы

Перейти на типовой устав с 25 ноября 2020 года может по желанию как новая организация, так и действующая. Подробнее о смене устава с обычного на типовой в действующих ООО можно прочитать ниже.

Вновь регистрируемым компаниям в 2023 году достаточно выбрать типовой устав и вписать его номер в п. 8 на странице 4 новой формы Р11001. Предоставлять в налоговую типовой устав не надо.

Правда, применять типовой устав могут не все общества с ограниченной ответственностью. Запрещено работать по типовому документу обществам, деятельность которых законна только при наличии лицензии, или использующим печать. Не смогут перейти на типовой устав и организации под управлением совета директоров, а также те ООО, финансовую деятельность которых контролирует ревизионная комиссия.

Читайте также:
Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать в 2023 году?

5. Как перейти на типовой устав или вернуться к обычному

Чтобы в 2023 году перейти с обычного устава на типовой, нужно принять решение на общем собрании учредителей. Единственный участник компании принимает такое решение самостоятельно. Оригинал такого решения приложить к заявлению по форме № Р13014 и подать эти документы в налоговую.

Если собственники бизнеса решат, что действующий типовой устав больше не соответствует требованиям компании, нужно будет сделать одно из двух:

• Перейти на другой вариант типового устава,
• Разработать собственный устав.

И в первом, и во втором случае налоговой потребуется оригинал решения единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей о переходе на другой устав, а также заявление Р13014. Если ООО переходит на индивидуальный устав, тогда в налоговую надо предоставить еще и его в распечатке.

Исключите отказ в регистрации ООО из-за ошибок

Не тратьте время на изучение законов и инструкций. Просто заполните форму, а наш бесплатный онлайн-сервис подберет подходящий вам индивидуальный устав и сформирует полный пакет регистрационных документов. Если вы хотите использовать типовой устав, сервис подскажет, как уведомить об этом налоговую. Это абсолютно бесплатно и занимает не более 15 минут. Все документы будут соответствовать требованиям закона и ФНС. Ошибки исключены.

Документы на регистрацию ООО

Документы на регистрацию ООО

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

1. Директор, которого нужно избрать отдельно
   • Устав 23
   • Устав 24
   • Устав 19
   • Устав 20
2. Каждый участник — самостоятельный директор
   • Устав 29
   • Устав 30
   • Устав 24
   • Устав 26
3. Все участники — совместно действующие директора
   • Устав 35
   • Устав 36
   • Устав 31
   • Устав 32

На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

1. Директор, которого нужно избрать отдельно
   • Устав 21
   • Устав 22
2. Каждый участник — самостоятельный директор
   • Устав 27
   • Устав 28
3. Все участники — совместно действующие директора
   • Устав 33
   • Устав 34

Решение общего собрания заверяет нотариус

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

1. Директор, которого нужно избрать отдельно
   • Устав 5
   • Устав 6
   • Устав 1
   • Устав 2
2. Каждый участник — самостоятельный директор
   • Устав 11
   • Устав 12
   • Устав 7
   • Устав 8
3. Все участники — совместно действующие директора
   • Устав 17
   • Устав 18
   • Устав 13
   • Устав 14

На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

1. Директор, которого нужно избрать отдельно
   • Устав 3
   • Устав 4
2. Каждый участник — самостоятельный директор
   • Устав 9
   • Устав 10
3. Все участники — совместно действующие директора
   • Устав 15
   • Устав 16

Общества с ограниченной ответственностью (ООО): что нужно знать

ЧТО ТАКОЕ ООО?

ООО означает «корпорацию с ограниченной ответственностью», которая является типом бизнес-структуры, которая создает юридическое лицо для бизнеса, которое является отдельным от владельца (владельцев) бизнеса, что означает, что владелец (владельцы) обычно не несет личной ответственности за долги компании или судебные иски. Другие распространенные структуры хозяйствующих субъектов, такие как корпорация, полное товарищество или единоличное владение, не обеспечивают такой же защиты.

ООО, которые могут принадлежать одному лицу (ООО с одним участником) или более чем одному лицу (ООО с несколькими участниками), по сути являются гибридными организациями, которые сочетают в себе защиту активов корпорации с сквозной налоговые льготы товарищества или индивидуального предпринимателя.

ООО являются популярным типом юридических лиц для нового и малого бизнеса, в частности для стартапов, поскольку они, как правило, проще и гибче, чем корпорации, предлагая при этом аналогичную защиту, не говоря уже о простоте запуска.

Если вы решите создать ООО, ваш бизнес станет собственным юридическим лицом, которое имеет отдельные долги и юридические вопросы от вас как физического лица. Однако ООО по-прежнему привязаны к вашим личным (индивидуальным) налогам.

КАК СОЗДАТЬ ООО

Пошаговая инструкция по созданию ООО:

1.

Решите, где создать ООО (например, в каком штате). Чтобы открыть LLC, вы должны подать документы в свой штат.

Большинство владельцев бизнеса просто учреждают ООО в своем штате, но если вы планируете вести бизнес в нескольких штатах, вы можете рассмотреть требования и налоги штата за штатом, прежде чем подавать документы в штат.

2. Выберите юридическое название компании и зарезервируйте его, если это возможно в вашем штате.

Требования различаются в зависимости от штата, и вы не можете зарегистрировать имя, совпадающее с именем другого юридического лица, зарегистрированного в штате. Кроме того, во многих штатах запрещено использование таких слов, как «банк» в конце имени, и вы должны использовать обозначение ООО в конце названия вашей компании.

3. Выберите зарегистрированного агента для вашего ООО.

При создании ООО вы должны выбрать «зарегистрированного агента», иногда называемого законным агентом. Это лицо, которое будет получать любые официальные документы (включая судебные иски) от имени ООО.

Требования в разных штатах различаются, но лицо должно быть в возрасте 18 лет или иметь юридическое лицо, предоставляющее услуги зарегистрированного агента. Многие ООО назначают члена или сотрудника в качестве своего зарегистрированного агента.

4. Создайте операционное соглашение с ООО.

В операционном соглашении с ООО описывается, как вы будете управлять ООО, и содержится ключевая информация о том, как будет управляться бизнес, права и обязанности участников ООО, описывается, как будут распределяться прибыли и убытки, а также войдет в другие ключевые процедуры для LLC, такие как порядок ухода участников.

Вам нужно решить, кто будет управлять бизнесом (менеджеры или участники) и сколько владельцев будет частью ООО.

5. Подготовьте и подайте официальные документы, обычно называемые Учредительным договором, своему государственному секретарю.

Учредительный договор (также называемый Уставом организации) – это юридический документ, который вы должны подать в свой штат для создания ООО.

В большинстве штатов потребуется указать название вашего ООО, срок действия (если не бессрочный), цель, имя/адрес зарегистрированного агента, а также будут ли управлять ООО его члены, менеджеры и т. д.

Вы должны представить свои учредительные документы вместе с регистрационным взносом в штат — лично, по почте или через Интернет (если доступно). Обработка может занять несколько недель в зависимости от штата, но вы должны получить официальный сертификат о том, что ваша LLC была создана после завершения процесса.

6. Опубликуйте уведомление о своем намерении создать ООО (требуется только в нескольких штатах).

В качестве примечания: в некоторых штатах есть дополнительное требование, согласно которому вы должны опубликовать небольшое газетное уведомление о своем намерении создать ООО (обычно его необходимо публиковать несколько раз в течение нескольких недель)

Кроме того, вы должны предоставить письменные показания под присягой в агентство штата по регистрации бизнеса.

За это уведомление могут взиматься сборы, которые должны быть оплачены газете или правительству штата.

Важно, чтобы вы уточнили у своего государственного секретаря требования в вашем штате.

7. Подайте заявку на банковский счет, лицензии и другие сертификаты, относящиеся к вашей отрасли.

После того, как вы успешно создали ООО, вы можете заполнить форму SS-4 или подать онлайн-заявку на веб-сайте Налоговой службы, чтобы получить идентификационный номер работодателя (EIN).

Кроме того, теперь у вас должна быть возможность открыть свой корпоративный банковский счет.

В зависимости от вашего бизнеса вам также может потребоваться зарегистрировать ООО в государственных и местных налоговых, лицензионных и разрешительных органах. Если вы ведете бизнес в нескольких штатах, вам также необходимо зарегистрировать ООО для ведения бизнеса в этих штатах.

Требования варьируются от одной юрисдикции к другой, но, как правило, ваш бизнес, скорее всего, будет обязан платить налоги по безработице, инвалидности и другие налоги на заработную плату — вам потребуются идентификационные номера налогоплательщика для этих счетов в дополнение к вашему EIN.

Вот ссылка на отличный ресурс по штатам для начала работы с ООО.

ЗАЧЕМ СОЗДАВАТЬ ООО?

ООО — отличный способ создать барьер между вашими личными активами и финансовой ответственностью вашего стартапа. Он сочетает в себе элементы товарищества, индивидуального владения и корпорации.

В то время как в индивидуальном владении владелец и бизнес рассматриваются как одно и то же, ООО создает бизнес отдельно от владельца. Это означает, что если бизнес подаст заявление о банкротстве, участникам не придется использовать личные деньги для оплаты долгов компании, а если бизнесу грозит судебный процесс, участники не рискуют потерять свой дом (или другое имущество) для покрытия долгов. поселение.

Бизнес-структура LLC сочетает сквозное налогообложение товарищества или индивидуального предприятия с ограниченной ответственностью корпорации, создавая лучшее из обоих миров для основателей стартапов.

Проще говоря, регистрация вашего бизнеса в качестве ООО помогает защитить вас от судебных исков, значительно сокращает бумажную работу по сравнению с другими видами бизнеса (не требуются ежегодные собрания или записи протоколов), предотвращает двойное налогообложение вашего бизнеса и увеличивает ваши доверие к стартапу.

Преимущества ООО:

• Защита ограниченной ответственности/защищенные активы:  как и в случае с корпорацией, ответственность за взятые на себя долги и обязательства несет только предприятие, а не сами участники.
• Пропустить налогообложение:  предприятие не несет прямой ответственности за уплату налога на прибыль, поэтому подавать декларацию о корпоративном налоге не нужно. Вместо этого участники несут ответственность как за прибыль, так и за убытки по налоговым декларациям своих физических лиц, как и в полном товариществе. Обычно это приводит к более низкой ставке налога на прибыль компании в целом и помогает избежать двойного налогообложения.
• Отсутствие требований к резидентности: участника ООО не обязаны быть гражданами США или резидентами Перми.
• Гибкость владения:  количество участников не ограничено, и новые участники могут присоединиться к бизнесу в любое время.
• Универсальный налоговый статус:  участники могут выбрать, как LLC будет рассматриваться как налогооблагаемая организация. Согласно IRS, LLC по умолчанию облагается федеральным налогом как партнерство (в случае LLC с несколькими участниками) или как индивидуальный предприниматель (в случае LLC с одним участником); тем не менее, LLC может в любое время облагаться налогом как C- или S-корпорация.
• Гибкое распределение прибыли:  по желанию участников чистая прибыль/прибыль ООО может быть распределена между участниками в различных пропорциях к их доле участия в ООО. Корпорации, с другой стороны, обязаны распределять прибыль точно в соответствии с долей/процентом владения каждого акционера.
• Минимальные/ограниченные требования соответствия:  в то время как от корпораций, как правило, требуется проводить как минимум ежегодное собрание директоров и акционеров, принимать устав и вести протоколы всех собраний и всех официальных корпоративных решений, LLC не обязаны выполнять какие-либо из те вещи.
• Повышенное доверие:  обозначение ООО означает, что партнеры, продавцы/поставщики, инвесторы и т. д. могут относиться к вашему бизнесу более благосклонно.
• Гибкая структура управления:  ООО могут свободно создавать любую организационную структуру, согласованную с владельцами, что означает, что бизнес может контролироваться владельцами или менеджерами, в отличие от корпораций, которые должны иметь совет директоров, который наблюдает за основным бизнесом. решения компании и должностных лиц, которые управляют текущими делами.

Недостатки ООО:

• Налоги на самозанятость: Хотя сквозное налогообложение обычно считается преимуществом ООО, оно также может быть и недостатком. Иногда налоги, указанные как личный доход членов LLC, могут быть выше, чем налоги на корпоративном уровне. Рекомендуется поговорить со своим финансовым консультантом или бухгалтером, если вы не уверены, является ли это вашим лучшим вариантом с точки зрения налогообложения.
• Тщательный личный учет:  члены LLC должны вести тщательный учет своих деловых расходов отдельно от своих личных финансов, чтобы обеспечить ограниченную ответственность, что означает наличие отдельных банковских счетов и карт для отслеживания деловых расходов. Бизнес-счета также могут иметь дополнительные сборы и ограничения.
• Прекращение деятельности ООО:  как правило, если участник выходит из ООО (по выбору, в случае банкротства, смерти и т. д.), то ООО распускается и прекращает свое существование, в отличие от корпорации, которая может существовать бессрочно, независимо от того, покидают ли акционеры компания.
• Ограниченный потенциал роста:  ООО может быть неподходящим вариантом, если целью учредителя является в конечном итоге стать публичной компанией, поскольку члены ООО не могут выпускать акции для привлечения инвесторов.
• Отсутствие единообразия:  ООО может рассматриваться по-разному в разных штатах.
  Признание налога на оцененные активы. Существующие предприятия, преобразованные в ООО, могут столкнуться с дополнительными налогами.
• Учреждение и текущие расходы:  Учреждение ООО, как правило, обходится дороже, чем создание индивидуального предприятия или полного товарищества, отчасти из-за различных требований к подаче форм, а также в некоторых штатах газетные объявления с уведомлением о создании ООО .
• Трудности при передаче права собственности : право собственности в ООО часто сложнее передать, чем в корпорации. Как правило, в случае LLC все владельцы должны одобрить добавление новых владельцев или изменение доли владения существующих владельцев, в то время как в корпорациях акции могут быть проданы для увеличения доли владения

.

• За вычетом существующего судебного прецедента : поскольку ООО является новым типом бизнес-структуры, прецедентного права или судебного прецедента для ООО не так много, как для корпораций.

ВИДЫ ООО

Все ООО обладают одними и теми же характеристиками, которые делают их уникальным гибридом других хозяйствующих субъектов – ограниченная ответственность и сквозное налогообложение. Однако некоторые типы LLC работают лучше или хуже для определенных бизнес-сценариев.

Вот некоторые из наиболее распространенных типов ООО:

• Местное ООО: отечественное ООО. Этот штат имеет право управлять LLC, если он создан в пределах его юрисдикции.
• Иностранное ООО: Хотя может показаться, что название подразумевает, что это ООО, которое было создано на международном уровне и в настоящее время работает в США, это не так. Иностранное ООО работает в штате, отличном от того, в котором было создано ООО. Например, если ООО было создано в Вермонте, но работает в штате Вашингтон.
• ООО, управляемое членами: Здесь все владельцы (участники) сами управляют бизнесом в равной степени.
• ООО «Профессионал»: Профессиональное ООО — это компания, которая оказывает профессиональные услуги, такие как медицинская или юридическая практика. Для создания ООО «Профессионал» необходимо, чтобы некоторые участники ООО обладали необходимыми государственными лицензиями, подтверждающими их профессиональную квалификацию. Ограничение личной ответственности не распространяется на иски о профессиональной халатности в Professional LLC.
• Series LLC: A Series LLC — это уникальный тип LLC, в котором одна «материнская» LLC обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью для ряда «дочерних» предприятий. Каждый «дочерний» бизнес также защищен от обязательств других предприятий в рамках ООО «Единая серия». В настоящее время вы можете создать Series LLC только в семнадцати штатах: Алабама, Делавэр, Вашингтон, округ Колумбия, Иллинойс, Индиана, Айова, Канзас, Миннесота, Миссури, Монтана, Невада, Северная Дакота, Оклахома, Теннесси, Техас, Юта и Висконсин.

Менее распространенные структуры ООО:

• ООО, управляемое менеджером: Этот тип ООО позволяет некоторым деловым партнерам оставаться пассивными в управлении бизнесом, делегируя либо участников, либо нечленов в качестве менеджеров.
• LLC с ограниченным доступом: LLC с ограниченным доступом — это тип LLC, доступный только в Неваде, который был основан в 2009 году. Эти типы LLC выбирают, чтобы их деятельность была ограничена в соответствии с их Уставом, и поэтому они не могут осуществлять определенное распределение бизнеса между участниками до истечения 10 лет после создания. их ООО.
• L3C: Компания L3C — это коммерческая компания с заявленной благотворительной социальной целью. Этот тип ООО представляет собой гибридную бизнес-структуру, которая использует юридическую и налоговую гибкость ООО, социальные льготы некоммерческой организации, а также преимущества брендинга и позиционирования на рынке социального предприятия.
• Анонимное ООО: Анонимное ООО — это компания, в которой сведения о владельце ООО не разглашаются государством, в котором зарегистрировано ООО. Нью-Мексико — один из немногих штатов, в котором разрешены действительно анонимные ООО.

ПРИМЕРЫ LLC

Помимо растущего числа стартапов, примеры LLC включают YouTube и Albertson’s (которой принадлежит Safeway).

РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ООО И ДРУГИМИ СУБЪЕКТАМИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

ООО и ИП:

Ограниченная ответственность является одним из основных преимуществ ООО перед индивидуальным предпринимателем, наряду с тем, что оно не облагается налогом как самозанятое лицо, в отличие от единоличное владение.

С другой стороны, индивидуальные предприниматели, как правило, менее затратны по сравнению с LLC, и LLC должны регистрироваться в штате и платить первоначальную регистрацию или регистрационные сборы, часто взимаются ежегодные сборы, которые необходимо уплачивать для сохранения вашей регистрации, подлежат законы штата, регулирующие LLC, и требуют, чтобы участники хранили записи и средства LLC отдельно от своих личных записей и средств.

LLC против S Corp:

И LLC, и S corp пользуются защитой с ограниченной ответственностью, поскольку они являются отдельными организациями, сквозным налогообложением и подчиняются действующим государственным требованиям соответствия.

Однако, по сравнению с ООО, S-корпус имеет более строгие правила владения, более обязательные требования и внутренние формальности; директора, должностные лица и акционеры не занимаются повседневными делами; имеет свободно передаваемые акции; и акционеры должны получать свои прибыли и убытки в зависимости от их доли владения.

ООО против корпорации C:

В отличие от компаний с ограниченной ответственностью и корпорации S, корпорация C облагается налогом как отдельные юридические лица, а также подлежит «двойному налогообложению», если корпоративная прибыль распределяется между владельцами (акционерами) в виде дивидендов.

Корпорации C сначала платят налог на прибыль на уровне предприятия, а затем владельцы платят налоги на индивидуальном уровне на прибыль, полученную в виде дивидендов, что приводит к двойному налогообложению. Корпус С также может удерживать и накапливать прибыль (в разумных пределах) из года в год.

Как и LLC, корпус C не имеет ограничений на количество владельцев, которые может иметь бизнес, или кто может быть владельцем.

LLC против LLP:

Товарищества с ограниченной ответственностью или LLP имеют те же налоговые преимущества, что и LLC, но не могут иметь корпорации в качестве владельцев.

Кроме того, в отличие от ООО, в ТОО должен быть хотя бы один управляющий партнер, который несет ответственность за действия товарищества.

ООО против ООО:

ООО и ООО наиболее похожи, с небольшими отличиями, основное из которых заключается в том, что ООО подлежат двойному налогообложению.

Часто задаваемые вопросы об ООО

Может ли S-Corp владеть ООО?

Да. S-corp может владеть до 100 процентов LLC. Сходство налогового режима для S corps и LLC устраняет большинство распространенных проблем, связанных с IRS.

Являются ли корпорация и ООО одним и тем же?

Нет. В то время как S-corp является «сквозным» налоговым субъектом, как и LLC, C-corp облагаются налогом как отдельные юридические лица. Они также подлежат «двойному налогообложению», если корпоративная прибыль распределяется между владельцами (акционерами) в виде дивидендов.

Все, что вам нужно знать о создании ООО

Для владельцев малого бизнеса создание ООО является важным шагом. (Источник: Мими Тиан на Unsplash)

Не так давно компании с ограниченной ответственностью (ООО) считались относительно «новыми» юридическими структурами. ООО дебютировали с возможностью обеспечить защиту ответственности, отделив ваши личные активы от профессиональных. Например, что, если ваш малый бизнес накопил долги или столкнулся с юридическими проблемами? Защита ответственности гарантирует, что никто не сможет завладеть вашими личными вещами, например, вашим домом или автомобилем. Без него вы вполне можете потерять свою рубашку вдобавок к своему бизнесу.

Если вы думаете, что это похоже на корпорацию, вы правы. Корпорация также обеспечивает разделение личных и профессиональных активов. Однако LLC предлагает больше гибкости, чем корпорация. Структура ООО допускает неограниченное количество владельцев, имеет более простую налоговую структуру и проще в обслуживании.

[Связанный: Должен ли я зарегистрировать или создать ООО? ]

Фактически, самой сложной частью создания ООО может быть только начальный процесс. Если вы не знаете, с чего начать, позвольте мне провести вас по шагам.

1. Изучите правила и нормы LLC вашего штата.

В каждом штате действуют разные правила, и каждый малый бизнес уникален. Например, компании, которые создают ООО в Нью-Йорке, должны следовать Разделу 206 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью. В нем говорится, что копия их Устава или уведомление о создании ООО публикуется в двух газетах в течение 6 недель. С другой стороны, LLC, созданные в Делавэре, платят ежегодный налог в размере 300 долларов США вместо подачи годового отчета. Эти правила могут быть изменены, поэтому не думайте, что создание ООО — это один и тот же процесс в каждом штате.

Хотя технически в этом нет необходимости, я советую обратиться за советом к юристу. Юрист может помочь ответить на любые ваши вопросы и определить потребности вашего бизнеса в каждом штате.

2. Перед резервированием проверьте наличие названия вашей компании.

У вас отличное имя для вашего бизнеса, но не думайте, что оно уже не используется где-либо еще. Проведите поиск имени через государственного секретаря, прежде чем зарезервировать имя или подать заявку на регистрацию его в качестве товарного знака. Если вы этого не сделаете, вы можете случайно использовать чужое заявленное имя и нарушить его торговую марку.

[См. также: Как придумать выдающееся блестящее название компании ]

3. Учредительные документы.

Могут быть дополнительные документы, которые будут варьироваться от штата к штату, но, как минимум, ваша LLC должна будет подать устав организации (также называемый сертификатом организации или свидетельством об образовании). Этот документ должен включать название вашего LLC, адрес компании, имена и адреса ее членов, а также имя и адрес зарегистрированного агента LLC.

Регистрационный сбор также необходимо оплатить вместе с уставом организации, который должен быть подготовлен, подписан и подан ее членами.

[См.: Что такое идентификационный номер работодателя? ]

4. Назначьте зарегистрированного агента.

Как правило, это требование для каждой коммерческой организации, а не только для ООО. Тем не менее, каждый штат немного отличается, поэтому я рекомендую связаться с государственным секретарем, чтобы убедиться, что он нужен вашему LLC.

Зарегистрированный агент — это физическое лицо или третье лицо, которое служит вашим контактным лицом между бизнесом и государством. Агент принимает официальные документы от вашего имени, организует и передает вам указанные документы, а также помогает вашему бизнесу оставаться в соответствии с законодательством штата.

Если вы решите назначить себя своим RA, хорошая новость заключается в том, что вы можете сделать это. Однако вам необходимо убедиться, что вы доступны в обычные рабочие часы (с понедельника по пятницу с 8:00 до 17:00), чтобы принять любые документы. Вы также должны быть резидентом штата, иметь физический почтовый адрес (почтовый ящик не допускается) и уметь получать конфиденциальные документы в общественных местах.

5. Составление договора на эксплуатацию.

Хотя это, как правило, не является требованием штатов, рекомендуется составить проект операционного соглашения LLC. В этом документе описывается, как вы хотите, чтобы ваша LLC работала, и помогает предотвратить любые финансовые или управленческие споры между ее членами. После того, как он написан, вы получите физическую копию, к которой вы можете обратиться, если не уверены в правилах работы LLC.

Это, конечно, только базовая основа для создания ООО. И, конечно же, для того, чтобы начать свой бизнес, вам потребуется гораздо больше — лицензии, разрешения, банковские счета — не говоря уже о привлечении клиентов.