Что такое корпоративный спор: Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

Содержание

Адвокатам рассказали о процессуальных особенностях корпоративных споров

Лектор проанализировала сложности определения подведомственности корпоративных споров, а также применения обеспечительных мер по таким делам.

Как сообщает пресс-служба Федеральной палаты адвокатов, 13 мая в ходе очередного вебинара ФПА с лекцией на тему «Процессуальные особенности защиты прав по корпоративным спорам» выступила доцент кафедры гражданского права и процесса и международного частного права юридического института Российского университета дружбы народов, к.ю.н. Юлия Артемьева.

Начиная лекцию, она отметила, что необходимость выделения корпоративных споров в особый раздел АПК РФ обусловлена рядом факторов. К ним относятся: особый субъектный состав участников спора; сложность правовых конструкций, анализ которых проводится в рамках спора; необходимость применения значительного количества диспозитивных норм. Кроме того, чаще всего корпоративные споры выступают в качестве инструмента передела собственности.

Как пояснила лектор, в целях повышения эффективности защиты прав участников обществ, в целом повышения гарантий соблюдения нормального экономического оборота было принято решение создать именно обособленные процессуальные нормы для корпоративных споров с определенными особенностями. Эти особенности выразились в установлении дополнительных требований к самому исковому заявлению, к информационным обязанностям суда и другим участвующим в процессе лицам. Также существуют особенности процедуры примирения сторон, установления обеспечительных мер, а также применяемых санкций за неисполнение участниками конфликта своих процессуальных обязанностей.

Юлия Артемьева выделила две основные процессуальные особенности. По ее словам, возникают сложности с определением подведомственности корпоративных споров. Также существует проблема обеспечительных мер, которая именно в корпоративных спорах становится наиболее яркой и последствия применения этого института наиболее небезопасны.

Эксперт напомнила, что арбитражные суды осуществляют правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ст. 1 АПК РФ). Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Корпоративные споры – это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, которая объединяет коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Юлия Артемьева уточнила, что рассмотрение дел по обжалованию решений общих собраний, где истцами выступают граждане – члены потребительских кооперативов, а ответчики – потребительские кооперативы, – это безусловная компетенция судов общей юрисдикции. Позиция Верховного Суда РФ по этому вопросу однозначна. Судам общей юрисдикции также подведомственна основная категория дел, связанных с деятельностью товариществ собственников жилья, поскольку сам характер их деятельности подразумевает отсутствие экономических интересов.

Кроме того, не являются корпоративными и рассматриваются судами общей юрисдикции споры, возникающие в связи с деятельностью депозитариев по учету прав на акции и другие ценные бумаги; с разделом наследственного имущества; с разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Однако везде есть свои нюансы. Так, судебная практика показывает, что наследники заявляют требования в арбитражные суды, которые рассматриваются и доходят даже до Верховного Суда. Например, обжалование наследником действий налогового органа об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица. Данное требование наследника было признано арбитрабельным. В другом случае требование о защите прав наследников на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества признано ВС компетентным для рассмотрения арбитражным судом.

Отдельное внимание Юлия Артемьева уделила вопросу обеспечительных мер по корпоративным спорам. Она рассказала о критериях, которые позволяют определить, в каких случаях можно говорить о возможности принятия этих мер. Во-первых, необходимо оценить, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом спора. Во-вторых, необходимо рассмотреть вопрос о том, насколько обеспечительная мера необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или для предотвращения ущерба. В-третьих, важно учитывать разумность и обоснованность требований заявителя. В-четвертых, должен соблюдаться баланс интересов сторон. Также обеспечительные меры не должны нарушать права и интересы третьих лиц и должны быть исполнимыми.

В заключение эксперт отметила, что практика в части процессуальных аспектов корпоративных споров достаточно противоречива и сложна. При защите прав по таким спорам необходимо проявлять повышенное внимание к тенденциям в судебной практике на текущий момент.

С презентацией спикера можно ознакомиться здесь.

Повтор трансляции состоится в воскресенье, 17 мая.

Корпоративный спор. В какой суд подать иск?

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным
с созданием юридического лица, управлением им или участием
в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией,
а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе)
коммерческих организаций, иной некоммерческой организации,
объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных
предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус
саморегулируемой организации в соответствии с федеральным
законом (далее – корпоративные споры), в том числе
по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией
и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей
в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ
и товариществ, паев членов кооперативов, установлением
их обременений и реализацией вытекающих из них прав
(кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части),
в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи
акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных
обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением
взыскания на акции и доли в уставном (складочном)
капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ,
за исключением споров, вытекающих из деятельности
депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные
ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом
наследственного имущества или разделом общего имущества супругов,
включающего в себя акции, доли в уставном (складочном)
капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов
кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического
лица (далее – участники юридического лица) о возмещении
убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными
сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении
последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением,
приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или
входивших в состав органов управления и органов контроля
юридического лица, споры, возникающие из гражданских
правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом
в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением
полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие
из соглашений участников юридического лица по поводу
управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие
из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе
с оспариванием ненормативных правовых актов, решений
и действий (бездействия) государственных органов, органов
местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений
органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных
в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов
(уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра
владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции
и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра
владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных
федеральным законом в связи с размещением и (или)
обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического
лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов
по удостоверению сделок с долями в уставном капитале
обществ с ограниченной ответственностью.

Корпоративные споры: что это такое и как их разрешить

Споры в бизнесе неизбежны. Важно то, что они могут быть решены без какого-либо негативного влияния на компанию.

Примеры распространенных споров включают разногласия между акционерами, дисквалификацию директоров и тупиковые ситуации в совете директоров. Хотя большинство из них можно легко решить, без правильных механизмов, другие могут перерасти в неуправляемые ситуации, которые в конечном итоге могут привести к прекращению деятельности компании.

Разногласия между акционерами

Обычно разногласия возникают между акционерами. Отдельные акционеры будут иметь разные ожидания от компании, а также то, как может выглядеть будущее компании. Общие споры акционеров включают:

Разногласия по поводу управления компанией
Выплата дивидендов, развитие компании
Уважение миноритарных акционеров
Личные проблемы, влияющие на бизнес.

Акционерное соглашение играет ключевую роль в предупреждении и предотвращении споров, поэтому рекомендуется иметь его в каждой компании. Это соглашение, согласованное всеми акционерами, относительно того, как они будут работать вместе, их отношений с руководством компании и действий, которые будут предприняты в случае возникновения спора. Без Акционерного соглашения установить права отдельных акционеров сложнее. Компания может рассмотреть возможность проведения общего собрания для принятия решения по этому вопросу, проверки Устава компании или назначения советника для оказания помощи. Если проблема не устранена, компания может рассмотреть возможность переговоров или посредничества для достижения решения.

Дисквалификация директоров

Директор компании должен обеспечить соблюдение компанией законов и нормативных актов, гарантировать, что компания проявляет надлежащие навыки и заботу, а также добросовестно выполнять все обязанности и ответственность. Невыполнение своих юридических обязанностей может привести к дисквалификации директора.

Кто угодно может объявить директора непригодным. Действия, приравниваемые к невыполнению юридических обязательств, могут включать в себя что угодно: от продолжения торговли, пока у компании есть долги, до расходования денег компании в личных целях.

Неплатежеспособность не означает, что директор будет автоматически дисквалифицирован, но ожидается, что директор тщательно изучит, почему компания объявила о ликвидации и куда именно ушли деньги. Возможно, Служба по делам о несостоятельности проведет расследование, и если они посчитают, что директор не выполнил какие-либо юридические обязательства, они возбудит судебное разбирательство. Затем директор имеет право защищать свои действия или добровольно дисквалифицировать себя, подав Службе неплатежеспособности «обязательство о дисквалификации». Дисквалификация длится до 15 лет и не позволяет физическому лицу быть директором или участвовать в создании, маркетинге и управлении любой компанией, зарегистрированной в Великобритании, или контролирующей компанией, связанной с компанией, зарегистрированной в Великобритании.

Акционерная тупиковая ситуация

В компании, где директора владеют равным пакетом акций, разногласия могут привести к тупиковой ситуации. Очевидным примером является компания с двумя директорами, каждый из которых владеет 50% акций и расходится во мнениях, что приводит к тупиковой ситуации.

Первый шаг — ознакомиться с Уставом компании. Устав может содержать любое из следующего:

Пункт о решающем голосе — в случае возникновения тупиковой ситуации решающий голос может быть назначен председателю.
Конфликт интересов — у директора может быть конфликт интересов по рассматриваемому вопросу, поэтому в зависимости от того, что содержится в Уставе компании, он может не иметь права голоса.
Делегирование полномочий по принятию решений — совет может делегировать часть своих полномочий по принятию решений либо группе директоров, либо отдельному директору для принятия решений в случае возникновения тупиковой ситуации.
Акционерное владение — если в Уставе не содержится решения, то акционеры могут вмешаться. Если один директор имеет больший процент акций, то его голос будет решающим в случае тупиковой ситуации.

Если ни один из вышеперечисленных вариантов не предлагает выхода из тупика, директорам следует напомнить о любых личных гарантиях, которые у них есть. Личные гарантии возлагают на них ответственность по непогашенным обязательствам компании в случае закрытия компании. Риски, связанные с закрытием бизнеса, могут сделать сотрудничество друг с другом более привлекательным, чем погашение личных гарантий.

Если вы столкнулись с какой-либо из вышеперечисленных проблем, у MBM Commercial есть команда экспертов по разрешению споров, которые могут посоветовать вам варианты и разработать стратегию продвижения вперед.

Корпоративный спор Определение | Law Insider

означает любые действия, иски или разбирательства между Сторонами, возникающие в связи с любыми разногласиями, спорами, разногласиями или претензиями, возникающими в связи с настоящим Соглашением или любым связанным с ним документом.
означает любые разногласия между сторонами, возникающие из настоящего договора или в связи с ним; «Соответствующее форс-мажорное событие» имеет значение, указанное в пункте 17.1;
имеет значение, указанное в разделе 12.2;
означает спор, в котором лицо, против которого подана жалоба, отрицает или оспаривает утверждения, содержащиеся в жалобе;
означает любой спор, возникающий в связи с настоящим Соглашением.
имеет значение, указанное в разделе 6.1.
означает любой спор, возникающий в связи с настоящим Соглашением.
означает любой спор или разногласие между работодателями и работодателями, или между работодателями и рабочими, или между рабочими и рабочими, которые связаны с занятостью или безработицей, или условиями занятости, или условиями труда любого лица;
означает орган, состоящий из нечетного числа лиц, известных как арбитры, которые принимают решения по разрешению конфликта, в котором стороны прямо отказались от обращения в обычные гражданские суды
означает любой спор или разногласие между работодателями и рабочими или между рабочими и рабочими, связанные с занятостью или нетрудоспособностью, или условиями занятости, или условиями труда любого лица;
имеет значение, указанное в разделе 9. 13.
означает лицо, которое рассматривает и принимает решения по апелляциям на определения об ответственности и отклонению официальных жалоб. Лицо, принимающее решение по апелляции, не может быть тем же лицом, что и координатор Раздела IX, следователь или лицо, принимающее решение. Лицом, принимающим решение по апелляции, может быть сотрудник школьного округа или третье лицо, назначенное школьным округом.
означает письменное возражение Заинтересованной стороны против любого из следующего:
включает одного арбитра, выбранного Работодателем и Союзом.
означает официальное уведомление от ПОДРЯДЧИКА или ЗАКАЗЧИКА другой стороне о передаче спора в арбитраж в соответствии с положениями Приложения 2-9.
в данном случае означает забастовку, локаут или другой трудовой спор между Работодателем и его Работниками, в течение которых Работодатель не получает зарплату.
имеет значение, указанное в разделе 3 настоящих Правил.
означает сотрудника службы безопасности школы, назначенного советом по образованию любого школьного округа в соответствии с K.S.A. 72-6146 и поправки к нему.
имеет значение, указанное в разделе 13.1.
означает в отношении Спора дату, когда Уведомление о споре фактически доставляется одной стороной другой стороне, за исключением случаев, когда в отношении Спора обе стороны направляют Уведомление о споре, дата, на которую первым по времени, когда такие уведомления будут доставлены, будет Датой спора. Каждое Уведомление о споре будет действительно доставлено, если оно доставлено способом, согласованным между сторонами для направления уведомлений в отношении настоящего Соглашения.
означает ассоциацию, агентство, совет, комиссию или другую организацию, которая является нейтральной и инициирует, спонсирует или управляет арбитражным разбирательством или участвует в назначении арбитра.
означает уведомление, выпущенное Стороной, возбуждающей Спор относительно Ежемесячного Xxxx или Дополнительного Xxxx, выпущенного другой Стороной;
означает посредничество, арбитраж, примирение или другую внесудебную процедуру, в которой участвует нейтральная сторона в процессе принятия решения.