Содержание
Учредительные документы ООО в 2023 году
Рубрика: ОООАвтор: Николай Лукьянов
Как правило, у любой уважающей себя компании есть минимальный список документов, которые должны у нее быть. Кто-то называет эту папку «учредительные документы ООО», кто-то «уставные документы», кто-то просто «документы компании». Однако называть их «учредительными документами» совершенно некорректно, поскольку согласно ст. 52 ГК РФ у юридических лиц, и в частности у ООО, учредительным документом можно называть только устав. У хозяйственных товариществ учредительным документом является учредительный договор. Отдельный вариант юридических лиц — государственная корпорация — вообще действует на основе специального федерального закона. Далее рассмотрим такие документы на примере ООО.
Содержание
- Устав ООО
- Договор об учреждении
- Внутренние документы ООО, не являющиеся учредительными
- Запрос и предоставление учредительных документов, основания
Устав ООО
Для обществ с ограниченной ответственностью, как уже сказано выше, единственным учредительным документом является устав.
Устав ООО должен обязательно содержать положения, указанные в ст. 12 ФЗ «Об ООО». Без них он недействителен. Правда, практика требования от рег. органа привести устав в соответствие с законом из-за несоответствия ст. 12 крайне редка, поскольку в налоговой уставы никто не читает.
Но читают их нотариусы и работники банков, так что закону устав соответствовать должен.
Возможно, в ближайшее время все же появится типовой устав от Минэкономразвития, который не нужно будет составлять — просто при регистрации ООО будет указываться, что общество действует на основании типовых уставов.
Договор об учреждении
До июля 2010 года вторым учредительным документом для ООО был учредительный договор, после 1 июля — он называется «договор об учреждении», и учредительным документом более не является.
Договор об учреждении заключается между учредителями ООО при создании, когда их больше одного, и в нем указывается порядок и сроки оплаты уставного капитала, права и обязанности учредителей, порядок осуществления управления в обществе, и другие предусмотренные ФЗ «Об ООО» положения.
Данный договор не обязательно подавать при регистрации ООО, но он должен быть среди документов компании, если она создавалась более, чем одним учредителем. Иногда его требуют в банке при открытии счета, хотя первоочередную роль, конечно, играет протокол о создании.
Внутренние документы ООО, не являющиеся учредительными
До недавнего времени среди документов ООО встречались свидетельства о государственной регистрации («ОГРН»), о постановке на учет в налоговом органе («ИНН»), а также о каждом внесении изменений в ЕГРЮЛ и/или в устав. С июля 2013 года «промежуточные» свидетельства не выдают, выдают «лист записи», внешне являющий собой распечатку измененных данных в формате выписки из ЕГРЮЛ. В целом, это гораздо удобнее, чем ворох свидетельств, с отклеивающимися и теряющимися голограммами, и требованиями некоторых нотариусов о предоставлении на сделку ВСЕХ документов ООО.
Среди жизненно необходимых документов ООО должны быть:
- Документы самого общества, или можно назвать их «корпоративные»:
- Устав, оригинал в последней редакции и нотариальная копия, на случай требования банка или выходящего участника (у него его потребует нотариус).
- Протокол/решение о создании, оригинал, желательно несколько копий, также для банка, тендеров.
- Договор об учреждении — если был.
- Все решения и/или протоколы за все время существования общества.
- Свидетельство о государственной регистрации, на бланке налоговой, МРП, или более раннем.
- Свидетельство о постановке на учет в территориальной налоговой, самое актуальное (если компания переезжала).
- Все свидетельства, листы записи обо всех изменениях в уставе и ЕГРЮЛ. Если были утеряны, можно восстановить в рег. органе.
- Приказ о назначении директора и/или главного бухгалтера. Могут быть «два в одном», если одно лицо исполняет все обязанности, или два разных, на разных лиц.
- «Коды статистики», можно распечатать с сайта Росстата по ОГРН или ИНН.
- Список участников ООО, в простой письменной форме, заверенный подписью директора и печатью организации.
- Документы об адресе компании. Это могут быть:
- Договор аренды/субаренды.
- Свидетельство о государственной регистрации права (если помещение где находится организация в собственности у этой организации или у участников).
- Выписка из ЕГРН (свидетельства из предыдущего пункта не выдаются с июля 2016 года).
- Документы по деятельности организации (при наличии).
- Лицензии.
- Допуски СРО.
- Документы на ККТ.
- Кадровые документы.
- Трудовые книжки работников.
- Трудовые договоры.
- Штатное расписание.
- Журналы ознакомления с локальными-нормативными актами, должностными инструкциями, штатными расписаниями и т.д.
- Табель учета рабочего времени (форма Т-13) или Табель учета рабочего времени и расчета заработной платы (форма Т-12).
- График отпусков (форма Т-7).
- Личные карточки (форма Т-2).
- Приказы и распоряжения.
- Документы по охране труда.
- Документы по аттестации рабочих мест.
Здесь перечислено только самое важное.
Не забывайте также о бухгалтерских документах, да и по кадровым вам лучше проконсультироваться у кадровика.
Запрос и предоставление учредительных документов, основания
Учредительные документы могут быть предоставлены по запросу участника общества. Согласно ч. 2 ст. 50 ФЗ «Об ООО» предоставляются следующие документы для ознакомления:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Также копии корпоративных документов могут запрашивать контрагенты в рамках должной осмотрительности, работники банков при заключении договора банковского обслуживания и открытии расчетного счета, а также государственные органы:
- При госзакупках, проверка контрагента и требования 44-ФЗ;
- Судебные органы, требования АПК и ГПК;
- Судебные приставы, при выяснении информации о должнике или взыскателе;
- Сотрудники следственных органов, а также таможни, при осуществлении своей деятельности.
- Лицензирующие органы, при обращении к ним за получением лицензии.
- Прочие государственные структуры при осуществлении своей деятельности.
Документы, необходимые для регистрации смены учредителей в ООО
Когда в Обществе с ограниченной ответственностью наступает потребность сменить участника или учредителя, то необходимо самостоятельно либо у квалифицированного юриста подготовить ряд документов на смену учредителя.
Что же это за документы?
- Заявление о выходе участника (учредителя) ООО
- Заявление о входе нового участника ООО
- Решение (Протокол) о смене учредителя (участника) ООО
- Заявление в МИФНС по форме 14001.
- Учредительный договор.
- Список участников
Кто готовит документы при смене учредителя (участника) в ООО?
Вы можете самостоятельно подготовить все необходимые документы, воспользовавшись информационными порталами интернета. Либо Вы можете доверить подготовку всех необходимых документов профессиональному юристу, тем самым сэкономив свое время, деньги и нервы.
Кто подписывает документы при смене учредителя?
Подготовленные Вами надлежащим образом документы подписываются прежним учредителем (участником) и новым участником.
Сколько экземпляров документов распечатывать?
Мы советуем Вам распечатать не менее 3-4 экземпляров документов на смену участников, потому что один экземпляр будет сдан в налоговую инспекцию, один экземпляр отдается прежнему учредителю (участнику), один экземпляр — новому участнику и один экземпляр — в папке со всеми учредительными документами компании (эти документы непременно потребуется предоставить в банк, когда будете уведомлять его о произошедшей смене участников ООО).
Куда подавать?
Когда получать?
Кому предоставить документы о произошедшей смене учредителя (участника)?
Компания – это настоящий «живой организм», где периодически происходят различные изменения, некоторые из которых отражаются в ЕГРЮЛ. К таким относится и смена учредителя ООО – это наиболее часто встречающееся изменение в учредительных документах. Такие действия могут быть связаны и с изменениями в структуре бизнеса, и с желанием привлечь инвесторов в свой бизнес, ростом фирмы. Бывают ситуации, когда необходимо вывести участников из юридического лица.
Нередко происходит смена или добавление учредителей вследствие купли-продажи долей в самом обществе (или купля-продажа доли между участником общества и лицом, не являющимся участником общества). Это случается тогда, когда необходимо отдать большее количество голосов одному участнику перед другими или выделить его по сравнению с остальными, например, если он располагает достаточными инвестициями или вносит больший вклад в бизнес.
Купля-продажа долей (купля-продажа акций) внутри общества – это перераспределение долей (перераспределение акций) и перераспределение голосов при принятии решений в обществе.
Часто возникает необходимость в том, чтобы один из участников общества сделал выход из состава участников ООО. В данном случае такое действие сопровождается обязательным удостоверением заявления о выходе участника у нотариуса. Причем, если при выходе из состава участников ООО доля остается в обществе, то заявителем при такой регистрации выхода участника общества из общества является директор общества. Именно директор общества у нотариуса удостоверяет свою подпись на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001).
Если при процедуре: «смена участников ООО» выходящий участник общества продает долю одному или нескольким оставшимся членам общества, то заявителем будет продавец доли. Заявитель-продавец доли удостоверяет у нотариуса свою подпись только на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001).
Такая купля-продажа доли, как в предыдущем случае не требует нотариальной сделки, т.е. при такой купле-продаже не требуется заверять у нотариуса сам договор купли-продажи доли.
Но если выход из состава участников ООО приводит к продаже доли третьему лицу, то есть выходящий учредитель продает свою долю лицу (юридическому или физическому), не являющемуся участником общества, то такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Выход из участников с продажей доли третьему лицу выливается в крайне долгую и утомительную процедуру, поскольку к нотариусу приходят покупатель доли и продавец доли одновременно. Достаточно часто требуется согласование с нотариусом всех нюансов такой сделки. Также требуется письменное согласие супругов каждой стороны на такую сделку. Как правило, удобнее всего в настоящее время осуществлять подачу документов через нотариуса по особому защищенному каналу; получать документы в таком случае нужно будет также у нотариуса.
Для проверки чистоты сделки нотариус наряду с документами непосредственно по сделке (заявление от участника о выходе, форма по установленной форме Р14001, а также решение от имени других участников общества) истребует все учредительные документы фирмы за весь период ее существования, в том числе все предыдущие сделки с долями, список из состава участников ООО за разные промежутки времени, справку об оплате уставного капитала и подтверждение бухгалтера о том, что заявленный уставный капитал оплачен полностью, это требуется, чтобы нотариус смог удостовериться в том, что на нарушено требование закона о том, что доли в ООО могут продаваться только оплаченные.
Итак, смена участников происходит в следующих случаях:
· вывод учредителя из ООО по собственному желанию;
· ввод нового участника в ООО;
· увеличение уставного капитала ООО за счет того, что новый участник входит в состав ООО
· перепродажа долей в ООО внутри общества (перераспределение долей внутри общества)
· ввод правопреемника, ввод наследника в общество.
Процедура «смена участников ООО» является достаточно сложной, поэтому лучшим вариантом будет доверить её осуществление профессионалам, давно осуществляющим деятельность на рынке юридических услуг.
5 вещей, которые нужно сделать перед уходом с работы
Каникулы не должны быть стрессовыми. Это кажется очевидным, но опрос Zapier показал, что страх, связанный с возвращением из отпуска, может быть парализующим.
Чаще всего люди боятся вернуться к рутине и заняться административной работой.
Хорошая новость: вы можете что-то сделать с этим перед уходом с работы, чтобы по возвращении все было не так обременительно.
Настроить себя на успех очень важно, но не забывайте и о том, чтобы у ваших коллег было все необходимое. Вот советы о том, как подготовиться к длительному отсутствию на работе, чтобы во время вашего отсутствия все шло гладко.
Оформите ООО документ
Одна из самых сложных вещей при возвращении на работу после отпуска — это выяснить, что стоит, а что не стоит вашего внимания. Будет поток электронных писем, тредов в Slack и документов, которые нужно будет отсортировать. С чего начать?
Контент-группы Zapier используют документы вне офиса именно по этой причине. Перед тем, как уйти в автономный режим, создайте документ для своих коллег, чтобы указать на самые важные вещи, которые нужно наверстать. Для нас это означает важные темы чата, заметки и записи ключевых встреч и, в большинстве случаев, очаровательные фотографии собак.
Конкретика не имеет значения — важно, чтобы ваша команда знала, что они должны оставить вам записку в любое время, когда в противном случае они просто рассказали бы вам о чем-то.
Это не должно быть сложным — мы обычно делаем таблицы Google Doc с несколькими столбцами. Люди упоминают то, что требует внимания, при необходимости ссылаются на это и добавляют несколько заметок о том, почему это важно. По своему опыту могу сказать, что это делает возвращение из отпуска намного менее утомительным.
Настройте свой календарь на ООО
Планируется ли куча совещаний, пока вы не в сети? Вы боитесь, что другие люди добавят еще больше встреч к этому времени? Недавно я обнаружил в Календаре Google функцию отсутствия на рабочем месте, которая позволяет вам заблокировать время, когда вы будете отсутствовать, и отклонять все встречи, запланированные на это время.
Это избавляет вас от необходимости вручную отклонять те встречи, которые вы пропустите, но становится лучше: функция отсутствия на рабочем месте также автоматически блокирует любые будущие запросы, которые люди будут делать к вам в течение этого времени.
Outlook предлагает аналогичную функцию.
Это простая вещь, но сэкономленное время может прибавиться. И вы можете использовать Zapier, чтобы что-то происходило в других приложениях, когда у вас есть событие ООО, например, изменение вашего статуса в Slack или автоматическая отправка сообщения, чтобы люди знали, когда вас не будет. Попробуйте.
Настройте автоответчик по электронной почте
Люди будут присылать вам электронные письма, пока вас нет, и большинство этих писем не будут важными. Да, важно отвечать людям по электронной почте, но просматривать рабочие электронные письма во время отпуска — плохое время. Так пусть люди знают, что вы ушли.
В Gmail или Outlook легко настроить электронную почту вне офиса. Просто не забудьте указать несколько ключевых вещей:
Когда вы вернетесь.
К кому следует обращаться по неотложным вопросам в настоящее время.
Независимо от того, планируете ли вы просмотреть все электронные письма, когда вернетесь, или если вы планируете использовать Inbox Infinity и полностью игнорировать невыполненную работу.
Я уверен, что вы можете добавить еще несколько вещей. Суть в том, чтобы не забыть сделать это, чтобы люди, пытающиеся связаться с вами, знали, в чем дело.
При этом: не забывайте о внутренней связи. Я рекомендую изменить свой статус в любом инструменте командного чата, который вы используете, объяснив, что вы в отъезде, и в идеале сообщите людям, когда вы вернетесь.
Отложите или делегируйте свои повторяющиеся задачи
Я использую TickTick, чтобы отслеживать свой список задач, а повторяющихся задач довольно много. Например, я каждую неделю отправляю статьи для синдикации и стараюсь связаться со всеми, с кем я сотрудничаю над статьями. Очевидно, что если меня не будет в офисе, я не буду заниматься этими вещами. Вот почему я стараюсь либо делегировать, либо откладывать эти задачи.
Некоторые задачи необходимо выполнять независимо от того, работаю ли я. В таких случаях я попрошу кого-нибудь заменить меня.
Однако некоторые повторяющиеся задачи могут подождать, пока я не вернусь.
Я не хочу, чтобы они загромождали мой список дел, пока меня нет дома, но я также не хочу удалять повторяющиеся задачи. Мое решение: назначьте им свидание после того, как я вернусь. Это означает, что я не возвращаюсь домой с кучей просроченных повторяющихся задач.
Отключите все автоматы, которые вам не нужны.
Я настроил так много автоматов, которые не нужно запускать, пока меня нет на работе. Например: у меня есть один, который меняет мой статус Slack каждый раз, когда есть встреча в Календаре Google. Если оставить его включенным, статус, который я оставил, сообщая людям, что меня нет на работе, стерся, поэтому я выключаю его перед каждым отпуском.
Подумайте о том, какие автоматы у вас работают, и стоит ли их выключать на время вашего отсутствия. (И не забудьте включить их, когда вернетесь.)
Говоря об автоматизации: моя коллега Кристина, харизматичный гений, предлагает несколько автоматов, которые помогут вам наверстать упущенное, когда вы вернетесь из отпуска.
Взгляните и настройте некоторые из них — есть ненулевой шанс, что это сделает ваше возвращение на работу менее ужасным.
OOo Off the Wall: Объединение документов с OOo
Пару недель назад в списке пользователей OpenOffice.org появился еще один
раунд объяснения бывшему пользователю WordPerfect, почему OpenOffice.org
В Writer не было функции «Показать коды», которая показывала необработанную кодировку.
документа для устранения неполадок. На этот раз тема была запущена
плакатом, который настаивал на том, что ему нужна эта функция, когда ему нужно объединить
несколько документов в один. Дискуссия заставила меня понять, что, хотя
Обычно я говорю об особенностях в этой колонке, иногда рабочий процесс более
важный. Часто проблема не в инструментах, а в том, как вы их используете.
После того, как я просмотрел большую часть ветки, я закончил ее предложением о
как использовать инструменты OOo для более эффективного объединения документов
чем вы могли бы надеяться сделать с помощью Reveal Codes.
Далее следует расширенный
версия моего предложения, которая еще раз усиливает преимущества
использования стилей во многих ситуациях.
Ветераны WordPerfect выдвигают идею функции «Показать коды» для
Писатель каждые пару месяцев. В ответ макрос, который дает
появление Reveal Codes без функциональности было
написано. Тем не менее, эта функция вряд ли появится в будущем.
версия Писателя. Во-первых, в то время как WordPerfect основан на коде
текстовый процессор, в котором каждая часть форматирования встроена в
не слишком отличается от тегов HTML, Writer основан на фреймах
процессор. Это означает, что характеристики для выделения текста определяются отдельно.
из самого текста. В результате не существует прямого эквивалента Reveal Codes.
возможный.
Еще одна причина, по которой Writer не будет иметь функцию отображения кодов, заключается в том, что Writer
ориентированы на стиль, в то время как Reveal Codes работает лучше всего, когда пользователи полагаются на ручное
переопределяет.
Если вы используете стили неукоснительно, у вас не будет проблемы
отслеживание случайных битов форматирования, потому что Writer не позволяет вам
чтобы применить к выделенному фрагменту более одного символа или стиля абзаца. Вместо,
все, что вам нужно сделать, это открыть диалоговое окно стиля, чтобы увидеть, как происходит выбор.
определенный. Для случаев, когда вам нужно видеть больше, чем на экране
screen, View -> Non-Printing Characters обычно достаточно. В противном случае,
если вы хотите большего, вам, вероятно, лучше использовать TeX, чем графический
текстовый редактор. Для большинства целей Writer уже имеет все необходимые инструменты.
потребности в устранении неполадок форматирования.
Итак, как следует форматировать документ, состоящий из нескольких
разные оригиналы документов? В идеале вы должны начать с продвижения компании или проекта.
политика использования одних и тех же шаблонов и поощрение людей к использованию стилей
все время. Однако это не только строительство замков в
эфир, он ожидает увидеть ваше имя и титулы в следующем выпуске
Дебретта.
На практике по крайней мере три четверти любой группы, вероятно,
использовать Writer как пишущую машинку, игнорируя стили и вручную
добавление форматирования по мере их прихоти.
Вы можете узнать, так ли это, открыв каждый из документов,
нажав F11, а затем установив представление «Примененные стили» для символов.
Просматривая формат каждого документа и выбирая части, вы
скоро можно будет увидеть, используются ли ручные корректировки. Ты
можно определить по тому, соответствует ли изменение форматирования изменению
выделенный стиль в плавающем окне «Стили и форматирование». Однако,
если вы предполагаете худшее, вы, вероятно, будете правы чаще, чем нет.
Прежде чем идти дальше, вы также должны создать резервные копии каждого файла.
вы работаете с. Это элементарная мера предосторожности,
но это нельзя повторять слишком часто. Один раз, когда вы думаете, что это усилие
не стоит потраченного времени — это единственный раз, когда что-то пошло не так.
Затем вы можете выполнить следующие действия:
1.
Создайте новый документ, содержащий все
необходимые стили.
Начиная с нового документа, вы получаете преимущество в том, что знаете, что
вы имеете дело с. Перед копированием и вставкой просмотрите все
компоненты документов и посмотреть, какие стили символов и абзацев вам нужны
воссоздать форматирование. Не беспокойтесь о том, как авторы оригинала
применили их форматирование — цель состоит не в том, чтобы играть в детектива, а в том, чтобы
воспроизвести внешний вид. Пока это выглядит одинаково, никому не будет дела.
как вы получили эффект. Вы также должны дать вашим новым стилям имена, которые
не используются ни одним из стилей в документах компонентов, просто
чтобы ваша жизнь была простой. Фрагмент текста, использующий стиль, имя которого
уже находится в документе, в который он автоматически вставляется.
переформатирован — потенциально удобный шаг, но иногда может
создает столько проблем, сколько решает.
Вы можете использовать копию одного из исходных документов для комбинированного
один, но, наверное, лучше этого не делать.
Если, конечно, у вас нет
хорошее представление о том, как он отформатирован.
Другой альтернативой является создание нового мастер-документа и добавление всех
файлы компонентов к нему. Этот вариант особенно привлекателен, если
составные документы также планируется использовать самостоятельно. Однако,
использование основного документа с форматированием, отличным от его поддокументов
требует глубокого понимания Writer. Таким образом, это может быть непрактично, если
вы можете научить механике всех, кто может использовать документы.
Независимо от того, используете ли вы обычный файл Writer или мастер-документ, скопируйте и вставьте
документ компонента только после определения всех стилей. Затем держите их
откройте, если вам нужно обратиться к ним.
2. Используйте функцию «Найти и заменить» для первого раунда
форматирование.
Рисунок 1. Атрибуты и Формат — два элемента поиска
инструменты, которые могут упростить задачу переформатирования нескольких документов в
один.
Правка -> Найти и заменить содержит два инструмента, которые помогут вам отформатировать новый
документ. Если какой-либо из компонентов документов содержит ручные переопределения,
используйте кнопки «Атрибуты» или «Форматирование» для поиска определенного фрагмента
форматирования. Например, если в некоторых документах используется курсив
для названий книг ищите курсив. Когда вы найдете совпадение, разденьтесь
выйти из ручных настроек, поместив курсор мыши в абзац.
Затем используйте плавающее окно «Стили и форматирование», чтобы применить символ.
стиль по ситуации.
Рисунок 2. Когда инструмент поиска находит совпадение для стиля,
тот же стиль выделен в плавающем окне «Стили и форматирование».
окно.
Если какой-либо из документов использует стили, выберите Дополнительные параметры -> Поиск.
Стили из окна «Найти и заменить». Просмотр представления «Примененные стили»
в плавающем окне Стили и форматирование заменить все примененные стили
со стилями символов и абзацев, которые вы создали для их замены.