Содержание
Этапы работ по добровольной ликвидации юридического лица
1. Принятие уполномоченными лицами решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) юридического лица принимают акционеры (участники) юридического лица или иной уполномоченный орган.
В решении акционеры (участники) устанавливают порядок и сроки ликвидации (п.3 ст.62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п.4 ст.62 ГК РФ). Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п.4 ст.62 ГК РФ).
2. Внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п.1 ст.62 ГК РФ)
Акционеры (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), обязаны в 3-хдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган (в Москве это МИФНС 46) по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001 нотариально заверяется и предоставляется в регистрирующий орган.
С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
3. Публикация сообщения о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами
От имени ликвидационной комиссии (ликвидатора) размещается публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (п.1 ст.63 ГК РФ).
Срок для заявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
4.
Принятие мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности юридического лица (абз.2 п.1 ст.63 ГК РФ). Ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации путем направления почтой России сообщений о ликвидации заказными письмами.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (п.2 ст.63 ГК РФ).
Содержание промежуточного ликвидационного баланса:
• сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
• сведения о перечне предъявленных кредиторами требований;
• сведения о результатах рассмотрения требований кредиторов.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается акционерами (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) направляет форму № Р15001 в регистрирующий орган (МИФНС 46 если в г. Москве).
6. Расчеты с кредиторами.
Ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества ликвидируемого юридического лица с публичных торгов (в порядке, установленном для исполнения судебных решений), если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов.
Ликвидационная комиссия осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди.
Выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
7. Сверка задолженности в ИФНС и ПФР
Ликвидационная комиссия проводит сверки задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов с ИФНС и ПФР. Из Пенсионного фонда желательно получить справку об отсутствии задолженности по оплате налогов и сдаче отчетности, в том числе nepcoнифицированному учету. Справка об отсутствии задолженности в ПФР не является обязательным документом для предоставления в регистрирующий орган. В случае не предоставления в ИФНС справки ПФР отсутствии задолженности по оплате налогов и сдаче отчетности вместе с документами о ликвидации юридического лица, ИФНС направляет в ПФР электронный запрос.
8. Распоряжение имуществом ликвидируемого юридического лица, оставшимся после удовлетворения требований кредиторов
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его владельцам — акционерам (участникам) общества, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица (п. 8 ст.63 ГК РФ).
9. Ликвидационный баланс
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс и передает его на утверждение акционерам (участникам) юридического лица (п.5 ст.63 ГК РФ).
Ликвидационный баланс утверждается акционерами (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица (п.2 ст.22 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
10. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица
Регистрирующий орган вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица (п. 9 ст. 63 ГК РФ) и выдает Лист записи ЕГРЮЛ.
11. Передача документов в архив
Формирование архивного дела (комплектация, прошивка, передача на хранение) согласуются с архивным органом индивидуально.
Ликвидация юридического лица
« к списку статей
Ликвидацией юридического лица называют прекращение деятельности предприятия. При этом права и обязанности не переходят к другим лицам в порядке правопреемства. Основными причинами ликвидации компании могут быть:
-
решение учредителей; -
решение суда вследствие грубых нарушений деятельности предприятия или нарушения закона; -
банкротство.
В средствах массовой информации, публикующих объявления, часто можно встретить предложения по услугам ликвидации юридического лица. Обычно эти процедуры выполняются за немалые суммы, но прежде, чем потратиться на такие услуги, надо рассмотреть основные моменты ликвидации коммерческой организации.
Виды ликвидации юридического лица
Окончание деятельности предприятия вследствие различных причин может быть осуществлено несколькими путями. Ликвидация может быть добровольной и принудительной. Кроме того, существует альтернативная ликвидация юридического лица. Наиболее полный список разновидностей ликвидаций коммерческой организации следующий:
-
самоликвидация без вмешательства суда; -
ликвидация путем продажи доли предприятия; -
реорганизация компании в форме слияния; -
вывод учредителей со сменой руководителя организации; -
принудительная ликвидация по решению судебных органов; -
ликвидация вследствие банкротства фирмы.
Добровольная ликвидация юридического лица происходит без судебного вмешательства по взаимному согласию предприятия и кредиторов. Этот способ наиболее эффективен, так как он не требует судебных издержек и менее продолжителен по времени, чем при вмешательстве государственных органов.
При ликвидации путем купли-продажи доли уставного капитала общество остается на учете в государственных органах, но ответственность за деятельность лежит на новых учредителях и руководстве.
Реорганизация общества в форме слияния (разделения, присоединения, преобразования) по сути является не ликвидацией, а преобразованием юридического лица в новую форму. Это добровольная процедура, при которой все участники реорганизации ликвидируются, а полномочия переходят новому юридическому лицу.
Процедура смены руководства или участников занимает не менее 10 дней, после чего объявляется о назначении нового руководства, берущего на себя ответственность за организацию или новых участников. Смена происходит с составлением договора купли-продажи акций или уставного капитала.
По судебному решению могут быть ликвидированы организации, осуществляющие деятельность без необходимого разрешения или лицензии, грубо нарушающие действующее законодательство или уставные цели, а также организованные с нарушением правил регистрации юридических лиц. Такой процесс может быть произведен по иску уполномоченных органов и по основанию гражданского кодекса РФ. При этом государственные органы могут возложить обязанности по ликвидации юридического лица на учредителей. В этом случае последующая процедура принудительной ликвидации будет аналогична добровольной.
В случае, если фирма имеет крупные долги перед фондами и кредиторами, и возможности погасить задолженности нет, речь идет о банкротстве. Банкротство фирмы может быть как принудительное, так и добровольное. В любом случае фирма-должник сообщает о своем банкротстве в государственные органы, и ликвидация юридического лица происходит в судебном порядке.
Порядок ликвидации юридического лица
Независимо от вида и причин ликвидации юридического лица можно определить следующие основные этапы прекращения деятельности организации:
-
публикация в печатных органах сведений о произведенных процедурах ликвидации юридического лица; -
доведение до контролирующих органов информации о проведении ликвидации; -
расчет промежуточного ликвидационного баланса; -
расчет окончательного ликвидационного баланса; -
оформление документов о ликвидации юридического лица.
В заключение следует сказать, что все вопросы по любым видам ликвидации юридического лица и возникающие сложные ситуации лучше всего решать с помощью опытного специалиста.
« к списку статей
Как ликвидировать бизнес за 7 шагов
Для некоторых владельцев малого бизнеса наступает время, когда они должны прекратить деятельность и ликвидировать свой бизнес. Это напряженное время и многоэтапный процесс. Чтобы облегчить этот процесс, вот семь общих шагов по закрытию бизнеса.
Что означает ликвидация предприятия?
Ликвидация бизнеса может быть вызвана разными причинами, включая непредставление годовых отчетов или уплату определенных налогов в состоянии регистрации, банкротство или добровольное прекращение деятельности владельцами бизнеса.
Вы добровольно прекращаете свой бизнес, подавая Устав о роспуске, который юридически прекращает существование вашей компании в вашем штате регистрации — или в вашем штате квалификации, если вы зарегистрировались для ведения бизнеса в другом штате.
Что произойдет, если вы не распустите свой бизнес?
Предприятия, зарегистрированные или получившие иностранную квалификацию в штате, сталкиваются с годовыми отчетами и налоговыми требованиями в этом штате. Если государство не узнает, что вашего бизнеса больше не существует, эти обязательства будут продолжаться. Как правило, пени и штрафы за просрочку платежа продолжают накапливаться. Расторжение вашего бизнеса с государством положит конец этим обязательствам.
Шаг 1: Получите одобрение владельцев корпорации или ООО
Владельцы компании должны одобрить роспуск корпорации или ООО. В корпорациях акционеры должны одобрить действие. В компаниях с ограниченной ответственностью (LLC) участники дают одобрение.
Для малых предприятий акционеры или участники часто участвуют в повседневных операциях и обычно знают обстоятельства. Устав корпорации или операционное соглашение с ООО обычно определяют процесс роспуска и необходимые утверждения.
Для соблюдения корпоративных формальностей совет директоров должен подготовить и утвердить решение о роспуске. Затем акционеры голосуют за одобренную директором резолюцию. Оба действия должны быть задокументированы и занесены в корпоративную книгу учета.
Несмотря на то, что к LLC не применяются те же формальности, рекомендуется документировать решение и одобрение участника.
Шаг 2: Подать свидетельство о роспуске в штате
После того, как акционеры или участники проголосовали за роспуск бизнеса, необходимо подать документы в штат, в котором была создана корпорация или ООО. Если компания имеет право вести бизнес в других штатах, документы должны быть поданы и в этих штатах.
- Процесс подачи Свидетельства о роспуске (также называемого Статьями о роспуске) зависит от штата. В некоторых штатах требуется подача документов до уведомления кредиторов и разрешения претензий. Другие требуют подачи после этого процесса.
- В некоторых штатах перед подачей Свидетельства о роспуске компании требуется налоговая очистка. В этих случаях сначала должны быть уплачены любые задолженность по налогам, причитающиеся с корпорации или LLC.
- Чтобы узнать больше, обратитесь к своему онлайн-учредителю, зарегистрированному агенту или в офис государственного секретаря.
Шаг 3: Подача федеральных, государственных и местных налоговых форм
Несмотря на то, что вы прекращаете свою деятельность, ваши налоговые обязательства не прекращаются немедленно. Вы должны оформить закрытие бизнеса в IRS, а также в государственных и местных налоговых органах. На веб-сайте IRS есть контрольный список закрытия бизнеса, в котором указаны необходимые формы и ссылки на дополнительные требования штата и местные требования.
Помните об обязательствах по отчетности по заработной плате, если у вас есть сотрудники. Обязательно проконсультируйтесь со своим бухгалтером или налоговым консультантом по вашим конкретным требованиям.
Этап 4: Прекращение деятельности
После одобрения ликвидации корпорация или ООО должны прекратить свою деятельность. Действия в этот период включают:
- Урегулирование задолженности
- Уведомление клиентов, поставщиков, арендодателей, страховщиков и продавцов
- Уведомление сотрудников
- Аннулирование лицензий, разрешений и регистраций
- Выход из штатов, в которых иностранцы имеют квалификацию
Может ли распущенный бизнес работать?
Распущенное предприятие не может вести деятельность, кроме той, которая необходима для закрытия его деятельности и ликвидации его активов.
Шаг 5: Уведомление кредиторов о закрытии вашего бизнеса
Вы должны уведомить всех кредиторов вашей компании по почте и объяснить:
- Что ваша корпорация или LLC была распущена или подала заявление о намерении распустить
- Почтовый адрес, на который кредиторы должны направить свои претензии
- Перечень сведений, которые должны быть включены в претензию
- Срок подачи претензий (часто 120 дней с даты уведомления)
- Заявление о том, что претензии будут отклонены, если они не будут получены в установленный срок
В вашем штате могут быть разрешены требования кредиторов, которые не были известны компании на момент ликвидации. От вас могут потребовать разместить в местной газете уведомление о роспуске вашей компании. Если вы сомневаетесь, спросите адвоката о том, что требует ваш штат.
Шаг 6: Урегулирование требований кредиторов
Требования кредиторов могут быть приняты или отклонены вашей компанией. Принятые требования должны быть оплачены или должны быть достигнуты удовлетворительные договоренности с кредиторами о погашении. Например, кредитор может согласиться урегулировать требование на меньшую сумму (например, 80%), чем первоначальная сумма.
В случае отклонения требований вы должны письменно уведомить кредиторов о том, что ваша компания отклоняет их требования. Обязательно обратитесь за помощью к адвокату и проконсультируйте вас по поводу процесса и связанных с ним законов вашего штата.
Шаг 7: Распределить оставшиеся активы
После выплаты требований оставшиеся активы могут быть распределены между владельцами компании. Активы обычно распределяются в соответствии с долей владения акционеров или участников. Например, если вы владеете 80% бизнеса, а ваш брат владеет 20%, вы получаете 80% оставшихся активов.
О распределениях необходимо сообщать в IRS. Если ваша корпорация имеет несколько классов акций, корпоративные уставы обычно определяют процедуру распределения активов между этими акционерами. Для ООО процедура должна быть изложена в операционном соглашении. Для получения подробной информации о распределении и текущих условных обязательствах обратитесь к бухгалтеру или налоговому консультанту.
Примечание об «отмене» вашего EIN (идентификационного номера сотрудника)
Распространенное заблуждение относительно EIN состоит в том, что вы можете просто отменить или закрыть его при ликвидации предприятия. IRS не может аннулировать ваш EIN. После присвоения EIN вашему бизнесу он становится постоянным федеральным идентификационным номером налогоплательщика для этого бизнеса.
Независимо от того, использовали ли вы EIN когда-либо для подачи федеральных налоговых деклараций, EIN никогда не используется повторно и не переназначается другому юридическому лицу. EIN по-прежнему будет принадлежать бизнес-субъекту и может быть использован позднее, если возникнет такая необходимость.
Позвольте BizFilings помочь вам ликвидировать вашу компанию с ограниченной ответственностью или корпорацию. Узнайте больше о нашей услуге ликвидации бизнеса.
Ликвидация юридического лица в 2022 году: основные способы и этапы
Содержание:
- Основные способы ликвидации юридического лица в 2022 году
- Ликвидация юридического лица в 2022 году: основные этапы
Общество действует до вступления в должность прекращение его деятельности вносится в государственный реестр. Процедура ликвидации сложна и длительна, и при несоблюдении норм закона ликвидировать бизнес не удастся.
Причин для ликвидации компании может быть несколько: решение собственников бизнеса или решение суда.
Основные способы ликвидации общества в 2022 году
Законодательством предусмотрено два вида ликвидации предприятий: добровольная и принудительная.
В случае добровольной ликвидации достаточно решения собственников компании о закрытии бизнеса.
Обязательный вариант предусматривает решение суда. Это возможно, если компания занимается запрещенной деятельностью, работает без лицензии или разрешений. Заинтересованные лица или представители органов власти могут обратиться в суд с претензией.
Ликвидация общества в 2022 году: основные этапы
1. Принятие решения о закрытии предприятия и назначение ликвидатора
Первый этап – решение о закрытии общества общим собранием участников, где ликвидатор или назначается ликвидационная комиссия. В решении должны быть указаны сроки ликвидации.
2. Уведомление налоговой службы
Подготовка уведомлений о начале процедуры. В налоговую инспекцию представляется форма определенного образца, которая должна содержать:
- дата принятия решения о ликвидации.
- данные ликвидатора.
Далее налоговый орган проверяет представленные документы, также запрашивает данные о задолженности перед бюджетом из пенсионного фонда и ФСС. Через пять дней налоговая служба вносит запись в ЕГРЮЛ о начале ликвидации компании.
После получения положительного решения налоговой службы необходимо опубликовать сообщение о начале ликвидации в печатном издании. Таким образом, кредиторы узнают о начале ликвидации компании.
3. Уведомление кредиторов
Каждый кредитор должен быть письменно проинформирован о начале ликвидации компании. В уведомлении указывается порядок предъявления претензий: адрес корреспонденции, прилагаемые документы и т.п. Срок предъявления претензий не может быть менее 60 дней.
4. Уведомление работников
После принятия решения работники также должны быть уведомлены о начале ликвидации компании. В случае дальнейшего увольнения уведомление должно быть вручено работнику не позднее, чем за 2 месяца до даты увольнения (возможно увольнение без соблюдения сроков предварительного предупреждения, с согласия работника).
Закон также гарантирует работникам выплату в день увольнения выходного пособия в размере до двух 2 окладов (а в случае дальнейшего выхода работника на биржу труда – до 3 окладов) на период дальнейшего трудоустройства, а также компенсация за неиспользованный отпуск.
5. Составление промежуточного баланса
После получения требований кредиторов составляется промежуточный баланс.
Промежуточный баланс должен включать информацию об имуществе компании и сумме предъявленных требований. Промежуточный баланс утверждается решением общего собрания участников, также заполняется форма определенного образца с последующим нотариальным заверением.
6. Расчеты с кредиторами
После составления промежуточного баланса производится расчет с кредиторами. Расчеты с кредиторами производятся в порядке очередности, предусмотренной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Если активов общества недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, то ликвидировать общество можно только в порядке банкротства.
7. Составление итогового баланса и распределение активов
Завершающим этапом является составление ликвидационного баланса, который содержит данные обо всех оставшихся активах компании.