ГлавнаяРазноеСудебная практика корпоративные споры

Никогда такого не было и вот опять! (про корпоративные споры в суде общей юрисдикции). Судебная практика корпоративные споры


Обзор судебной практики по корпоративным спорам

Гражданское право 16 Мая 2016 13:21

1.РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ

  • Иск о признании недействительным решения общего собрания может предъявить бенефициарный владелец, контролирующий общество через цепочку зарубежных компаний.
2.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
  • Действия лица, которое является единоличным исполнительным органом и единственным участником общества, в принципе не могут противоречить интересам такого общества.
  • Действия единоличного исполнительного органа общества, направленные на перевод клиентов от данного общества к другому обществу в условиях конфликта интересов, являются недобросовестными и неразумными.
  • Убытки, понесенные обществом в связи с увольнением сотрудников, не подлежат взысканию с единоличного исполнительного органа общества, если решение об увольнении было принято в пределах полномочий единоличного исполнительного органа.
  • Члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность в случае возникновения убытков, вызванных отсутствием в кредитной организации эффективной системы проверки финансового состояния контрагентов (заемщиков).
3. ВНУТРИКОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ
  • Условие корпоративного соглашения, в соответствии с которым имущество ликвидируемого лица, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов, может быть распределено между акционерами непропорционально количеству акций, является правомерным.
  • Положения о залоге прав участников не подлежат применению к правоотношениям из договора залога, возникшим до 01.07.2014, т.е. до введения в действие ФЗ от 21.12.2013 № 367-ФЗ.
4.СПОРЫ О ПРАВАХ НА ДОЛИ/АКЦИИ
  • Обязанность по оплате доли в уставном капитале общества не носит личного характера, а поэтому не имеет значения, лично ли участник оплатил долю или оплату произвело третье лицо.
  • Сделка по распоряжению долей в уставном капитале общества, совершенная без согласия другого супруга, является оспоримой, а не ничтожной.
  • Для реализации права преимущественной покупки доли участникам общества (в рамках процедуры банкротства одного из участников) должен быть предоставлен срок в тридцать дней после формирования итоговой цены доли.
  • Внесение неэквивалентных дополнительных вкладов в уставный капитал новыми участниками с последующим переходом 100 % долей в уставном капитале общества к этим лицам в ситуации прекращения брачных отношений свидетельствует о злоупотреблении правом.
  • Наложение ареста на 100% долю в уставном капитале является основанием для отказа в регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника.
  • При определении действительной стоимости доли вышедшего участника общества неправомерно применять понижающие коэффициенты в оценке акций, принадлежащих такому обществу.
5.РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
  • Положения п. 7 ст. 63 ГК РФ, направленные на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, по аналогии права применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность.
  • Наличие положительной тенденции в финансовых показателях общества может свидетельствовать о том, что деятельность общества не затруднена и такое общество не может быть ликвидировано по иску участника общества.

schekinlaw.ru

Никогда такого не было и вот опять! (про корпоративные споры в суде общей юрисдикции)

Как вы, наверное, помните, до 2010 года корпоративные споры с участием физ. лиц рассматривали у нас суды общей юрисдикции. В 2010 году все корпоративные споры у СОЮ забрали, в АПК РФ появилась глава 28.1. и с тех пор все корпоративные споры рассматривают арбитражные суды.

Вернее - должны рассматривать все корпоративные споры. По смыслу гл. 28.1 АПК РФ.

Ситуация: ООО, в лице нового директора, обращаяется в суд общей юрисдикции с иском о взыскании убытков с бывшего директора, на основании ст. 53.1 ГК РФ. СОЮ иск принимает и рассматривает.

А как же ст. 225.1 АПК РФ, говорю я, это же корпоративный спор?

Э....говорят мне, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ относит к корпоративным спорам "споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу...", а здесь у нас обращаются в суд не участники, а - само ООО.

Я им на это - "козырный" аргумент про 62-й Пленум ВАС РФ, который в п. 9 прямо говорит, что это в любом случае корпоративный спор, даже если истец ссылается на Трудовой кодекс РФ.

А, говорят мне, это же Пленум ВАС РФ, мы в СОЮ его не применяем.

Хорошо, говорю я, но есть Пленум ВС РФ № 25 по части первой ГК РФ, который в п. 32 прямо предусматривает, что кто бы ни обращался с иском (участник или сама корпорация), процессуальным истцом по иску о возмещении причиненных организации убытков всегда является сама корпорация. Соответственно, процессуальный истец всегда корпорация, поэтому не может быть для одной категории споров с одним субъектным составом разных правил о подведомственности.

Ну, говорят мне, из этого прямо не следует подведомственность арбитражу, корпорация и в СОЮ же может быть процессуальным истцом.

В общем, не убедил я людей, так и рассматриваются в Свердловской области корпоративные споры по искам ООО, в лице нового директора, о взыскании убытков с бывшего директора, в суде общей юрисдикции....))))

 

zakon.ru

Рассмотрение дел по корпоративным спорам: судебная практика

Такой вид разногласий, как корпоративные споры, становится всё более популярным. В нашей стране подобные конфликты интересов внутри хозяйствующих субъектов регулируются статьями Гражданского Кодекса РФ. Корпоративные споры мало в чем отличаются от других разбирательств. Но при этом здесь существует немало своих особенностей, с которыми необходимо считаться, если вы всерьез хотите одержать победу.

Виды и особенности подобных конфликтов

Рассматриваемые конфликты интересов вспыхивают в пределах одной определенной организации или учреждения. Исходя из названия, в них принимают участие юридические лица, но судебная практика знает еще и примеры таких корпоративных споров, как:

  • между акционерами компании;
  • между обществом и акционерами компании, и наоборот;
  • между обществом и государством, и наоборот.

Как показывает практика, решаются подобные конфликты в судебном порядке, но в некоторых случаях удается разобраться и без похода в суд. Квалифицированные юристы иногда способны самостоятельно решить проблему еще на ранних этапах, но в большем числе случаев судебное разбирательство неизбежно. Корпоративными спорами занимается арбитражный суд, но лишь тогда, когда ущемлены права только одной стороны.

Катализатором возникновения подобных конфликтов могут стать как личные, так и имущественные и неимущественные отношения. Обычно это заключение сделок, которые истец намерен оспорить, или ущемление его прав и свобод. Именно поэтому с корпоративными спорами чаще всего сталкиваются в:
  • операциях с ценными бумагами;
  • работе нотариальных контор;
  • работе органов управления;
  • проблемах, касающихся уставного капитала компаний;
  • создании или ликвидации предприятий.
Различают внутренние и внешние корпоративные споры. С внутренними все предельно ясно: речь идет о противоречиях между учредителями и руководством организации, и до этого доходит, когда в добровольном порядке решить проблему не удалось. А вот внешние — напрямую связаны с наболевшей проблемой рейдеров — преступников, пытающихся захватить чужое предприятие при помощи лазеек в законах, подкупа правоохранительных органов или попросту при помощи грубой силы.

Именно поэтому каждый подобный конфликт интересов включает в себя множество деталей и может рассматриваться на нескольких уровнях одновременно. Параллельно с тяжбой в арбитражном суде, могут быть возбуждены уголовные дела, особенно если речь идет о рейдерах.

Отличия от трудовых споров

Корпоративные споры

Нередко люди путают рядовые разбирательства с корпоративными:

  • распределение акций и долей уставного капитала в различного рода предприятиях во время расторжения брака;
  • действия депозитариев, сопряженные с ценными бумагами.
Эти споры к корпоративным не относятся, так как не являются конфликтом акционеров или руководства компаний. Помимо этого, неосведомленные люди часто могут принять рядовой трудовой спор за корпоративный, написав соответствующее исковое заявление и отправив его в арбитражный суд. Взять, к примеру, конфликт одного из бывших руководителей организации с акционерным обществом — такое дело сразу перенаправят в местное отделение суда, так как оно не может рассматриваться в арбитражном.

Все потому, что в конфликте участвует лицо, которое больше не является полноправным членом компании, а, следовательно, подобный спор не может относиться к корпоративным. Так что выяснением отношений бывшего руководителя с акционерами будет заниматься судья общей юрисдикции, на основе положений Трудового Кодекса.

Порядок судебного рассмотрения

Правила оформления и подачи искового заявления по корпоративным спорам требуют особого рассмотрения. Подать иск по стандартной схеме не удастся, вам придется сотрудничать с квалифицированным юрисконсультом. Главные отличия — это то, что в заявлении вы обязательно должны:

  • написать юридический адрес компании;
  • указать код ее регистрации;
  • приложить копию справки от ЕГРЮЛ, свидетельствующую о регистрации юридического лица.

Если человек непосредственно фигурирует в деле, он не сможет сам защищать себя в зале суда, так что без помощи юриста не обойтись. Но все же стоит помнить, что каждый подобный конфликт интересов может стоить репутации и всей дальнейшей деятельности вашего предприятия, потому что такого рода разбирательства всегда подрывают авторитет компании и требуют больших затрат. Так что, если есть шанс решить все мирно — следует им воспользоваться.

Стоит быть готовым к тому, что рассмотрение дел по корпоративным спорам — одно из наиболее трудоемких и затяжных в судебной практике. Справиться с ними способны лишь квалифицированные юристы с немалым опытом, которые отлично разбираются в соответствующих аспектах права и умеют качественно представлять интересы своего клиента.

Разбирательства такого рода могут длиться на протяжении даже нескольких лет, так как каждая деталь процесса будет тщательно изучаться на предмет любых нарушений закона. Речь идет о конфликте сторон, каждая из которых не собирается отступать, поэтому не стоит настраиваться на скорый судебный вердикт.

В судебной практике рассмотрение дел по корпоративным спорам часто во многом зависит от устава компании. Нередко всего один пункт указанного документа может положить конец разбирательству, принеся победу одной из сторон. Но при этом не стоит считать, что устав способен «перебить» Гражданский Кодекс РФ и обеспечить выгодные условия одной из сторон в любом вынесенном судебном вердикте.

Например, многие руководители любят обеспечить себе своеобразную страховку, установив крупную денежную выплату в случае, если их захотят сместить с кресла до окончания срока. Практика показывает, в нашей стране суды не одобряют подобные пункты в договорах и нередко признают их недействительными, мотивируя это тем, что руководитель злоупотреблял своей властью.

Вам также будет интересно

podachaiska.ru

Корпоративные споры в 2018 году

Что такое корпоративные споры в 2018 году подробно указано в АПК РФ. Зная имеющиеся особенности можно в кратчайшие сроки решить возникшие конфликтные ситуации.

В процессе предпринимательской деятельности юридических лиц между их отдельными членами могут возникать различные споры, которые напрямую связаны с функционированием компании.

В большинстве случаев такие споры относятся к корпоративным — для них установлены правила решения и они подведомственны конкретному учреждению с наличием периода исковой давности.

Что нужно знать

Корпоративные споры несут под собой множество нюансов, о которых крайне важно знать для возможности отстоять персональные интересы.

В частности нужно четко понимать, что такое корпоративные споры и какими нормами российского законодательства регулируются.

Первоначальные понятия

Под определением корпоративные споры подразумеваются конфликтные ситуации внутри компании, которые могут возникать при наличии имущественных либо неимущественных претензий одной стороны к противоположной.

Существует несколько разновидностей решения таких споров:

  • в досудебном процессе;
  • путем обращения в судебный орган.

Любой квалифицированный юрист может сказать, что судебный разбирательства несут под собой продолжительный период.

Одновременно с этим далеко не всегда мирные переговоры могут дать необходимый результат.

В данной ситуации без суда невозможно обойтись. Основная задача судебного органа заключается в восстановлении прав физических и юридических лиц на основании законодательства РФ.

Основным нормативным документом принято считать в решении корпоративных споров АПК РФ. В каждом регионе России действует свой арбитражный суд.

Спор должен быть решение только в том, который территориально относится к местонахождению компании. Ее юридический адрес можно с легкостью узнать на официальном портале налогового органа.

Основные виды

К основным разновидностям корпоративных споров принято относить:

Конфликты, которые напрямую связаны с реорганизацией Объявлением банкротства и ликвидацией компании между членами товарищества
Разногласия по акциям В том числе и ценным бумагам и долей в уставном капитале, в том числе паев в кооперативе
Споры Сформированные по результатам имущественных и хозяйственных претензий учредителей, совладельцев и иных участников предприятия к руководству
Случаи, связанные с назначением руководящего органа Прекращения и остановки их деятельности
Споры, которые связаны с выпуском ценных бумаг ООО —
Обжалование различных сделок юридических организаций —
Оспаривание решений управляющих органов К примеру, если в компанию без предварительного согласия общего собрания были привлечены новые участники

К дополнительным спорам относят те, которые напрямую связаны с переделом прав собственности и возможных рейдерских захватов.

Законные основания

Основным нормативно-правовым документом принято считать АПК РФ. В частности рекомендуется ознакомиться с такими статьями, как:

Ст. 225 Подробно дает определению корпоративным спорам
Ст. 33 Подробно указывается о том, что споры должны решаться в арбитражных судах

Указанные статьи рекомендуются к ознакомлению с целью возможности защитить персональные интересы при необходимости в этом.

Разрешение корпоративных споров

Разрешение корпоративных споров несет под собой множество нюансов, игнорирование которых может повлечь за собой возникновение различного недопонимания и только усугубления текущей ситуации. По этой причине рассмотрим их подробней.

Особенности рассмотрения дел в арбитражном процессе

Продолжительность судебного процесса напрямую зависит от сложности делопроизводства и активности каждой стороны.

Изначально будет произведено предварительное заседание, на которое будут приглашены стороны, а после этого – основное.

В частности на предварительном заседании:

  • устанавливается характер возникшего спора и законодательства, на которое нужно ссылаться;
  • определяются обстоятельства, которые имеют весомое значение для справедливого значения;
  • решается вопрос относительно состава лиц, которые принимают участие в делопроизводстве;
  • делается попытка решить вопрос мирным путем.

Судебный орган доказывает всяческую помощь сторонам в сборе необходимой доказательной базы для защиты персональных интересов.

В случае понятия обстоятельств случившегося, судом может быть принято решение уже на первом заседании.

Если сторонами будут предоставлены новые документы, доводы и иные факты, то процедура рассмотрения подлежит переносу.

По причине собственного графика работы арбитражных судов, перенос может быть как на неделю, так и на несколько месяцев.

Процедура рассмотрения дела включает в себя выяснение позиций каждой стороны и анализ предоставленных материалов.

В случае необходимости к процессу разбирательств могут привлекаться свидетели и квалифицированные эксперты.

В судах формируются прения, на которых стороны разбирательства либо уполномоченные представители товариществ, в частности адвокаты, должны обосновать занимаемую позицию и суть претензии.

Рассмотрение судами корпоративных споров занимает в среднем 3 месяца, но все напрямую зависит от конкретной ситуации.

Судебный орган должен принять решение с отображением правовых оснований, которые установлены российским законодательством.

В случае несогласия стороны могут в 30-дневный срок подать апелляцию. Принятое решение подлежит обязательному исполнению, а в случае игнорирования на виновную сторону будет наложен административный штраф.

В случае необходимости на банковские счета будет наложен арест либо обременение на иное имущество.

Участники дискуссии

Принимать участие в судебных разбирательствах могут:

  • инвесторы;
  • владельцы Обществ;
  • акционеры компании;
  • контролирующие органы;
  • сами предприятия в лице уполномоченных лиц.

Дополнительно нужно помнить о том, что споры могут быть:

  • внутренними;
  • внешними.

К внешним спорам принято относить рейдерские захваты компаний, в том числе возможный передел собственности. К внутренним относят иные виды разбирательств.

В многолетней судебной практике такие разновидности споров относят наиболее сложным в рассмотрении.

Из-за этого, досудебное примирение – наиболее оптимальный вариант, но редко действенный между участниками спора.

В большинстве случаев корпоративные разногласия несут затяжной характер, поскольку они нередко связаны с мошенничеством и требует пристального внимания правоохранительных органов и исполнительной власти.

В процессе разбирательств имущественных споров в большинстве случаев формируются встречные исковые заявления, в которых выражается прошение о наложении ареста и ограничения прав пользования. По этой причине существенно повышается период рассмотрения.

Срок исковой давности

Период исковой давности по законодательству РФ напрямую зависит от конкретной ситуации:

Возможность оспаривания какого-либо принятого решения юридического лица Которое относится к общепринятому порядку, устанавливается от сопровождающихся обстоятельств, но не больше 2 месяцев. В некоторых ситуациях период исковой давности составляет до 3 лет (стандарт)
При разногласиях о заключенных сделках, при которых истец изъявил желание обжаловать действительность Применяются отдельные периоды исковой давности для недействительных соглашений и актов
Составленные иска в большинстве случаев связаны с необходимостью оспаривания решений, которые внесены в процессе собрания акционерного товарищества Общие ситуации подразумевают для них период исковой давности в 6 месяцев, причем отсчет начинается не с момента проведения собрания, а с того, когда было получено уведомление о принятом решении
В случае если возникла необходимость оспаривания через суд принятого решения Которому было место в процессе принудительного собрания руководства лице акционеров либо учредителей, период для обжалования не может превышать 10-дневный период

В случае возникновения необходимости оспаривания принятого решения судебным органом, по результатам которого акт ненормативного характера был признан ничтожным, периода исковой давности не предусмотрено.

Судебная практика

Многолетняя судебная практика показывает, что корпоративные разногласия может выиграть только та сторона, которая действует в рамках законодательства РФ, а также профессионально и последовательно.

Разногласия существенно тормозят активную работу конкретной компании, а нередко могут нести под собой блокировку занятости, что автоматически влечет за собой внушительные убытки.

Видео: законный бизнес — корпоративные споры

Для повышения шансов на успех рекомендуется обращаться за помощью к квалифицированным юристам и адвокатам, причем не имеет значение персональный уровень знания законодательства РФ.

Во многом это связано с тем, что многие лица переоценивают свои возможности, из-за чего в дальнейшем возникают многочисленные недоразумения.

В завершении можно сказать — корпоративные споры несут множество особенностей, о которых было рассмотрено выше.

Нередко в таких ситуациях возникает необходимость в обращении за помощью к квалифицированным юристам. Только таким образом можно существенно повысить шансы на защиту персональных интересов.

yurday.ru

Судебная практика в области корпоративных споров с участием общества с ограниченной ответственностью

В процессе прохождение практики мной были рассмотрены судебные споры, касающиеся наименования создаваемого общества с ограниченной ответственностью и последующей защиты его наименования, а именновозможность использования в фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью слов, производных от официального наименования "Россия", а также от официальных наименований иностранных государств.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование (п. п. 1, 4 ст. 54 ГК РФ), которое представляет собой средство индивидуализации (пп. 13 п. 1 ст. 1225 ГК РФ). Наименование содержит указание на организационно-правовую форму юридического лица и приводится в его учредительных документах (п. 1 ст. 54 ГК РФ).Требования к фирменному наименованию устанавливаются Гражданским кодексом РФ и другими законами (абз. 2 п. 4 ст. 54 ГК РФ), в нашем случае Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 № 52 "Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования". Принимая во внимание разъяснения высших судов: п. п. 58.3, 58.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 5, Пленума ВАС РФ № 29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации": Сокращение "рос" признается производным от слова "Россия" и не может использоваться в фирменном наименовании без специального разрешения.

Примером из судебной практики служит Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.03.2013 по делу № А19-16267/2012 (Определением ВАС РФ от 05.07.2013 № ВАС-8248/13 отказано в передаче дела для рассмотрения Президиумом ВАС РФ)

"...Как установлено Арбитражным судом Иркутской области, 11.05.2012 Алиевым Н.Р. принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "ИЛИМ-РОСКО" (далее - ООО "ИЛИМ-РОСКО").

12 мая 2012 года Алиев Н.Р. обратился в регистрирующий орган с заявлением вх. № 7858А о государственной регистрации общества.

Налоговой инспекцией принято решение от 18.05.2012 № 7858А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из оспариваемого решения, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона (подпункт "ж" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации). Регистрирующим органом установлено, что фирменное наименование ООО "ИЛИМ-РОСКО" является производным от слов "Россия", "Российская Федерация". Из представленного пакета документов установлено, что при создании общества порядок использования наименования, производного от официального наименования "Россия", "Российская Федерация" заявителем не соблюден.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (пункт 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 58.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 № 29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации следуетпонимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, сокращение "Рос", используемое в фирменных наименованиях организаций (Роспатент, Росвооружение и др.), разрешение на использование которого в названиях организаций уполномочена выдавать Межведомственная комиссия, представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от "Российский", "Россия", вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

Порядок использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и производных от них в названиях создаваемых организаций установлен Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52 "Об утверждении правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования".

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения заявителем установленного порядка получения разрешения на использование в своем фирменном наименовании официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования. При представлении в регистрирующий орган пакета документов о создании ООО "ИЛИМ-РОСКО" соответствующее разрешение на использование наименования, производного от официального наименования "Россия", "Российская Федерация", заявителем не представлено.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции о несостоятельности довода заявителя по делу о том, что слово "РОСКО" в наименовании создаваемого юридического лица является аббревиатурой от слов "Региональная оптовая снабженческая компания".

Слово "РОСКО" не существует как самостоятельное слово русского языка и является сложносокращенным словом, состоящим из корней "РОС" и "КО". При этом слово "РОС" несет общепринятую смысловую нагрузку, ассоциируясь со словом "Россия".

В Уставе ООО "ИЛИМ-РОСКО" иное полное фирменное наименование общества, позволяющее сделать вывод о том, что слово "РОСКО" состоит из слов, существующих как самостоятельные слова русского языка, не несущие смысловую нагрузку, ассоциируемую со словом "Россия", отсутствует..."

Общество, которое начало использовать в фирменном наименовании слово "Россия" до вступления в силу Постановления ВС РФ от 14.02.1992 № 2355-1 (до 09.03.1992) и не получило разрешения на такое использование после вступления в силу части четвертой Гражданского кодекса РФ (после 01.01.2008), при первом внесении изменений в учредительные документы обязано исключить из своего наименования указанное слово.

Примером из судебной практики служит Постановление Суда по интеллектуальным правам от 24.07.2015 N С01-569/2015 по делу № А40-149129/2014

"...Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее - административный орган) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Фирма Природа России" (далее - общество) и его участников (Теренина Александра Васильевича, Теренину Ирину Александровну, Пчелинцева Андрея Витальевича) привести фирменное наименование в соответствие с гражданским законодательством путем исключения из него слова "Россия".

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1991 за основным государственным регистрационным номером 1037700149310.

Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением, административный орган указал на отсутствие у общества соответствующего разрешения на использование в своем наименовании слова "Россия" и слов, производных от этого наименования.

Арбитражный суд города Москвы со ссылками на положения статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), норму статьи 1473 ГК РФ и на правовую позицию, изложенную в пункте 58.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 № 29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 5/29), оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что использование обществом фирменного наименования нарушает действующее законодательство ввиду отсутствия у него соответствующего разрешения.

Девятый арбитражный апелляционной суд, оставляя в силе решение суда первой инстанции, подтвердил правильность содержащихся в нем выводов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Согласно пункту 4 названной статьи включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 данной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

В настоящем случае наименованием общества являлось общество с ограниченной ответственностью Фирма "Природа России", то есть в фирменном наименовании общества содержится слово "Россия", разрешение на использование которого выдается в специально установленном порядке.

При этом в материалах дела отсутствует разрешение на использование обществом в своем фирменном наименовании официального наименования Россия.

Довод общества о том, что суды необоснованно не учли дату регистрации юридического лица, отклоняется кассационной коллегией судей ввиду следующего.

Порядок использования в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация" был установлен Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14.02.1992 № 2355-1 и Постановлением Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 № 1463, утратившим силу с 26.01.2010.

Поскольку указанными правовыми актами не было установлено распространение действия на отношения, возникшие до введения данных актов в действие, то в силу статьи 4 ГК РФ ответчику, образованному в 1991 году, соответствующего разрешения Правительства Российской Федерации на использование фирменного наименования "Россия" не требовалось.

В то же время Федеральным законом от 18.12.2006 № 231-ФЗ с 01.01.2008 введена в действие часть четвертая Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 1473 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.11.2008 № 201-ФЗ) включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. В случае отзыва указанного разрешения юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

В силу статьи 14 Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившей в силу с 01.01.2008, фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц.

Анализ указанной нормы позволяет сделать вывод о том, что срок приведения в соответствие с правилами фирменного наименования общества определен законодательно как первое обращение юридического лица в налоговый орган о внесении в учредительные документы каких-либо данных после 01.01.2018. Аналогичная позиция изложена в пункте 6 Постановления № 5/29.

Поскольку общество в период после 01.01.2008 (23.09.2009) обращалось в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве с заявлениями о внесении изменений в учредительные документы общества, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что использование обществом на дату предъявления настоящего иска в суд прежнего фирменного наименования нарушает действующее законодательство (статьи 1473 ГК РФ).

При перечисленных обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."

Так же в процессе прохождение практики мной были рассмотрены судебные спорыпо корпоративным процедурамзаключения сделки по отчуждению доли третьему лицу; обстоятельства исключения участника.

 

Заключение

За время прохождения практики я ознакомилась с организацией и работойюридического отдела в коммерческой организации, должностными обязанностями его начальника, с нормативно – правовой базой деятельности общества с ограниченной ответственностью,со структурой организации, а так же правами и обязанностями участников общества;занималась изучениемисковых заявлений по искам к предприятию.

В процессе подготовке исковых заявлений обсуждала с начальником юридического отдела свои соображения об их правильном рассмотрении с учетом норм гражданского законодательства, подбирала нормативный материал, необходимый для рассмотрения этих дел. После рассмотрения перечисленных дел занималась их оформлением, в том числе составлением искового заявления. Также ознакомилась с должностными обязанностями начальника юридического отдела.

Кроме того, прохождение практики дало мне возможность изучить судебную практику в области корпоративных споров, что, несомненно, положительно отразилось на закреплении полученных в ходе изучения дисциплин знаний, и написании магистерской диссертации. Практическая деятельность мне помогла научиться самостоятельно решать определенный круг задач, возникающих в ходе работы юриста.

Во время прохождения практики я пришла к выводу,что сотрудники юридического отдела свою работу выполняют на основе принципов высокого профессионализма, доброжелательного отношения к партнерам, оперативности, позитивного стремления найти выход из сложных ситуаций. Прохождение практики среди высоко квалифицированных юристов дало мне возможность повысить свой уровень знаний в области гражданского права и процесса и непосредственно самой участвовать в гражданском судопроизводстве со стороны юридического лица.

Приложения

cyberpedia.su

О подведомственности корпоративных споров

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

Читайте также

ВС указал, когда спор по договорам купли-продажи акций должен рассматриваться в судах общей юрисдикции

Верховный Суд счел, что такой спор подсуден арбитражному суду только в случае, если истцом ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав

27 Марта 2018

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ. Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд. Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным. Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций. Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной. Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст. 170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

www.advgazeta.ru

О салонах ЛеОл в Новосибирске

15.05.2018

Упущенная выгода - это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

15.05.2018

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

15.05.2018

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

15.05.2018

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

15.05.2018

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

15.05.2018

Анализ арбитражной практики судебных споров по привлечению к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ. Определение условий привлечения к ответственности. Читайте наш материал на сайте

Читать статью

15.05.2018

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

15.05.2018

Расширение возможностей кредиторов происходит не только за счет норм законодательства. Порой такие инструменты дает и теория. Срывание корпоративной вуали – пример потенциально работающей модели привлечения контролирующих лиц к ответственности. Подробнее

Читать статью

15.05.2018

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

15.05.2018

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

vitvet.com