|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
78. Рассмотрение дел по корпоративным спорам: подведомственность, подсудность, особенности производства по делу. Судебные корпоративные спорыКорпоративные споры в практике Верховного Суда РФДва года спустя (27.05.2015) Чельдиев и Чельдиева обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 28.05.2013 со ссылкой на то, что заявления о выходе не подавали, о собрании не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, а об изменениях узнали только 19.05.2015, когда получили выписку из ЕГРЮЛ. Суды трёх инстанций в иске отказали, сославшись на то, что истцами пропущен шестимесячный срок для обжалования корпоративного решения, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. Не согласившись с принятыми актами, истцы пожаловались в Верховный Суд РФ, утверждая, что к правоотношениям должен применяться общий срок исковой давности, который составляет три года, так как заявленные истцами требования, по сути, направлены на восстановление корпоративного контроля, а не на оспаривание корпоративного решения. Перед судьями стал вопрос: вправе ли суд ограничиваться сформулированным истцами способом защиты или должен исходить из сути спора? Ранее суды сталкивались с такими вопросами и давали свои разъяснения. В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определённость в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц. Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), к которому применяется общий срок исковой давности. С учетом того, что истцы не выражали волю на выход и не знали о проведённом собрании, а их требования сводились фактически к возврату утраченных долей, а ответчик так и не представил в материалы дела заявления о выходе истцов, то судам надлежало проверить и оценить доводы истцов и предложить им уточнить предмет иска, а ответчику — документально опровергнуть доводы истцов. Дело направлено на новое рассмотрение. corplaw.pro Корпоративные споры — рассмотрение дел в корпоративном правеКогда возникает вопрос о подсудности корпоративных споров? Как происходит рассмотрение дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе? Как можно разрешить корпоративный конфликт при нарушении прав? Всем привет! С вами постоянный автор журнала «ХитёрБобёр» — Денис Кудерин. Лучший способ разрешить любой конфликт – это договориться мирным путём на взаимовыгодных условиях. Увы, такой вариант не всегда возможен. Часто для решения спора требуется присутствие третьей стороны, а именно – судебных органов. В этой статье мы поговорим о корпоративных спорах – конфликтных ситуациях, возникающих внутри компаний, предприятий, акционерных обществ. Разрешить их гораздо сложнее, чем спор между соседями или частный долговой вопрос. Участие профессиональных юристов и адвокатов в таких делах почти всегда обязательно. В конце статьи вас ждёт обзор надёжных компаний, которые помогут разрешить спорные ситуации, возникающие внутри юридических субъектов.  1. Что такое корпоративные спорыКоммерческая и административная деятельность далеко не всегда протекает в идеальных условиях. Даже внутри дружного коллектива нередко возникают разногласия и конфликты. Чьи-то права ущемляются, кому-то не дают положенных денег, руководством принимаются решения, идущие вразрез с Уставом предприятия, а то и с нарушением законодательства. Так возникают корпоративные споры. Дадим определения этому понятию. Корпоративные споры – это конфликтные ситуации внутри юридического лица, возникающие при наличии имущественных или неимущественных претензий одной стороны к другой. Есть два основных варианта разрешения таких споров – в досудебном порядке и в судебном. Любой юрист скажет, что судиться сложно, долго и дорого. Однако переговоры между сторонами не всегда приводят к результату, удовлетворяющему всех участников спора. В таких случаях в дело вступает суд – государственный орган власти, цель которого – восстановить права граждан и юрлиц согласно законодательству. Корпоративными спорами занимаются арбитражные суды. В каждом субъекте Российской Федерации есть свой арбитражный суд. Спор будет решать тот орган, к которому территориально относится компания-ответчик. Юридический адрес предприятия легко узнать на сайте налоговой службы. Перечислим основные разновидности корпоративных споров:
Стороны корпоративных споров – инвесторы, собственники, акционеры, контролирующие органы и сами компании. Споры бывают внешними и внутренними. Внешние – это рейдерские захваты предприятий и передел собственности. Во внутренних спорах участвуют акционеры, собственники, инвесторы и руководство конкретной компании. В судебной практике корпоративные конфликты относят к самым сложным для рассмотрения. Примирение сторон – это идеальный, но редко достижимый вариант, поскольку споры часто осложняются личной неприязнью между участниками. Часто корпоративные споры носят затяжной характер, так как связаны с мошенничеством и требуют вмешательства силовых ведомств и органов исполнительной власти. В ходе разбирательства имущественных разногласий стороны почти всегда подают встречные иски, требуют ареста спорного имущества и ограничения прав его использования. Это многократно увеличивает сроки разбирательства. Пример корпоративного спораАкционер крупной компании обращается с иском о признании недействительными некоторых конкретных решений совета директоров. В частности, его не удовлетворяет пересмотренный и вновь установленный размер дивидендов. По его мнению, сумма дивидендов занижена и не соответствует реальным доходам по акциям. Арбитражный суд принимает иск и начинает судебный процесс, в ходе которого принимается решение на основе Устава АО и некоторых статей действующего законодательства. В результате суд решает удовлетворить иск акционера и выплатить ему дивиденды в большем размере, а также компенсировать моральные издержки и затраты на судебное разбирательство.
Судебное производство ведётся в строгом соответствии с установленными правилами. Участвуют две стороны – истец и ответчик. Объекты спора – движимое и недвижимое имущество компании, уставной капитал, ценные бумаги и другие активы. Принятие решений судебных органов зависит от множества сопутствующих факторов – в частности, наличия документальных доказательств исковых претензий. 2. По каким причинам возникает корпоративный конфликт – 5 главных причинНа деле таких причин – десятки, если не сотни. Но мы рассмотрим наиболее характерные и распространенные. Причина 1. Необходимость изменения учредительных документовНередко деятельность компании требует изменения учредительных документов – например, меняется состав учредителей, размер уставного капитала или само направление деятельности фирмы. Иногда невозможно изменить документы иным способом, кроме как через суд. Это происходит, если некоторые участники компании выступают против таких изменений или есть другие препятствия, требующие вмешательства государственных служб. Причина 2. Исключение участников из корпоративных обществУчастники корпоративных сообществ, нарушающие Устав или подозреваемые в мошеннических действиях, подлежат исключению из числа членов АО. Не всегда получается просто вычеркнуть неугодное лицо из списка на общем собрании. Иногда оно (лицо) противится исключению всеми силами и оспаривает свои права в суде. Причина 3. Выпуск дополнительных акцийК этой категории относятся любые споры, связанные с выпуском ценных бумаг и сделками, совершёнными в процессе их размещения. Если какие-либо пункты Устава или законодательства нарушены в ходе таких действий – это повод для обращения в суд заинтересованных сторон. Причина 4. Невыплата дивидендовВы акционер компании, владелец определённой доли собственности, имеющий право на часть дохода. Дела у предприятия идут хорошо, стоимость акций идёт вверх, а дивиденды вам выплачивать почему-то не торопятся. Хотя обещали. Объединяйтесь с другими акционерами, обращайтесь в арбитражный суд и требуйте удовлетворения своих прав. Причина 5. Проведение сделок с акциями и долямиСделки с акциями, облигациями и долями предприятия руководство имеет право проводить только после общего собрания акционеров. Решения принимают большинством голосов. Если порядок принятия решений нарушен, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с требованием признать действия руководства незаконными. 3. Как проводится рассмотрение дел по корпоративным спорам – 5 основных этаповПрактика показывает, что корпоративные споры выигрывает тот, кто действует более профессионально и последовательно. Конфликты тормозят активную деятельность предприятия, а иногда даже полностью её блокируют, что приводит к крупным убыткам. Чтобы этого не произошло, действуйте через профессиональных юристов и адвокатов. Неважно – истец вы или ответчик – квалифицированный специалист минимизирует ваши издержки, связанные с процессом, и поможет добиться нужного результата. Прекрасно, если в вашей организации есть опытный корпоративный юрист, но такую роскошь могут позволить себе далеко не все компании. О подсудности корпоративных споров я уже говорил – ими занимается сегодня только арбитражный суд. Не забывайте также о возможности досудебного разрешения ситуации. Это гораздо дешевле, чем инициировать и вести процесс. К тому же никто не способен предсказать исход судебного разбирательства. Даже если вы на 100% правы, это не гарантирует вынесения решения в вашу пользу. Закон оперирует фактами, документами и доказательствами – если их недостаточно для установления вашей правоты, виноваты вы, а не суд. А теперь – основные этапы рассмотрения корпоративных споров. Этап 1. Подготовка и подача искового заявленияИсковое заявление составляется согласно общим требованиям к таким документам, установленным административно-процессуальным кодексом. В заявлении обязательно указывайте:
К документу прилагаются дополнительные бумаги, подтверждающие деятельность предприятия, например – устав компании, а также квитанция об оплате госпошлины. Иск подаётся только в письменном виде с подписью истца или его доверенного представителя. Что писать в заявлении? Требования к ответчику, обстоятельства и факты, на которых они основываются, доказательства вашей позиции. Желательно ссылаться на соответствующие статьи законодательства и пункты устава организации. Если спор – финансовый, то в документе сделайте расчет взыскиваемой суммы. Иск подают в канцелярию суда или высылают заказным письмом с уведомлением о доставке. Есть вариант подачи заявления в электронном виде через портал «Мой арбитр», но бумажный оригинал всё равно потребуется в суде. Имейте в виду: суд – это не только иск. Пригодятся письменные ходатайства, заявления, жалобы и прочие документы, оформленные согласно установленному порядку. Чем больше таких бумаг, тем лучше. Этап 2. Оповещение всех участников спораВсе участники спора должны быть оповещены об инициации судебного процесса. Когда суд принимает заявление и открывает дело, он извещает об этом обе стороны разбирательства. Этап 3. Предоставление документацииЛюбые документы, которые относятся к делу, нужно собрать и соответствующим образом оформить. Если вы будете действовать через юриста, «бумажной» работой будет заниматься именно он. Ваша задача – помогать ему в этом. Этап 4. Проведение судебного заседанияДлительность процесса зависит от сложности дела и активности сторон. Сначала проводится предварительное заседание, на которое приглашают обе стороны, затем основное. На предварительном заседании:
Суд оказывает всяческое содействие сторонам разбирательства в сборе и представлении доказательств по делу. Если суду всё ясно, решение выносят на первом основном заседании. Но если стороны предъявляют новые документы, факты и доказательства, рассмотрение дела откладывают. У арбитражных судов свой график работы – иногда разбирательство откладывают на неделю, а иногда и на несколько месяцев. Рассмотрение дела включает в себя выяснение позиций сторон и исследование материалов. При необходимости к разбирательству привлекаются свидетели и эксперты. В ходе процесса часто возникают судебные прения, на которых участники или их представители обосновывают свои позиции и претензии.
Средняя продолжительность процесса 2-3 месяца, но конкретные показатели зависят от сопутствующих обстоятельств. Этап 5. Принятие и исполнение судебного решенияСуд принимает решение с указанием правовых оснований, предусмотренных законом. Вердикт оглашается на судебном заседании. Попутно объявляется, кто будет покрывать судебные издержки и каким образом. Участники имеют право на обжалование решения в установленные сроки (30 дней). Решение подлежит обязательному исполнению. Если ответчик отказывается выполнять или пропускает сроки исполнения, на него налагается дополнительный штраф. Принудительным взысканием имущественных обязательств занимаются судебные приставы. При необходимости они наложат арест на банковские счета или имущество ответчика. Таблица наглядно показывает особенности всех этапов делопроизводства: 4. Помощь в разрешении корпоративных споров – обзор ТОП-3 юридических компанийКак я уже говорил, самостоятельно выиграть корпоративный спор нелегко. При этом любой внутренний конфликт дезорганизует компанию и препятствует конструктивному развитию. Участие профессионального юриста ускоряет разрешение ситуации и многократно повышает шансы на успех. Читайте обзор наиболее компетентных компаний, работающих в сфере гражданского права. 1) Правовед
Есть и более сложный вариант взаимодействия: вы заказываете через сайт помощь в составлении документов или услуги представительства в суде. В этом случае с вами свяжется юрист из вашего города. Всего с ресурсом сотрудничают несколько тысяч профессиональных специалистов, при этом 500-700 юристов всегда находятся онлайн. Главные плюсы портала – низкие цены, быстродействие, участие опытных юристов и адвокатов. 2) Лорд
Принципы работы «Лорда» – открытость, честность и взаимное доверие. Вам сразу укажут цены на услуги без всяких скрытых платежей. Специалисты возьмутся за любое дело, даже самое сложное в правовом отношении. 3) Центр Защиты Права
5. Какие бывают варианты разрешения корпоративного спора – 3 основных вариантаЛицо, которое вступает в корпоративный спор, интересует прежде всего главный вопрос – чем завершится конфликтная ситуация. Помимо компромиссного решения, когда суду или посредникам сторон удаётся примирить спорщиков, существует 3 основных варианта. Вариант 1. Выставление иска о ликвидации и разделение корпоративного имуществаСуд принимает решение ликвидировать компанию и разделить корпоративное имущество между участниками спора. Такой вердикт часто выносится, если спор имеет исключительно финансовый характер и связан с выполнением (или, наоборот, невыполнением) корпоративных обязательств. Вариант 2. Выход из акционерного обществаЕсли участнику акционерного общества не удаётся договориться с руководством компании на удовлетворяющих его условиях, он выходит из состава АО, если такая возможность предусмотрена Уставом. При этом ему выплачивают реальную стоимость имущественной доли в компании. Вариант 3. Исключение из акционерного обществаТакое решение принимается, если доказано, что участник своими действиями вредит компании – разглашает конфиденциальную информацию, использует в личных целях общие активы предприятия, ухудшает финансовое положение предприятия. Никакой компенсации ему при этом не выплачивается. Смотрите ролик, в котором представитель юридической компании рассказывает о сути и видах корпоративных споров. 6. ЗаключениеИтак, господа, теперь вы знаете, что такое корпоративные споры и кто занимается их разрешением. Вопрос к читателямЧто ещё о корпоративных спорах вы хотели бы узнать? Пишите в комментариях к статье. Коллектив журнала «ХитёрБобёр» желает вам взаимопонимания с коллегами и спокойной работы! Будем благодарны за комментарии к статье. Ставьте нашим материалам оценки и лайки в соцсетях! До новых встреч! hiterbober.ru подведомственность, подсудность, особенности производства по делу.Корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства. Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. При разрешении корпоративных споров в большинстве случаев понятие истца имеет свое обычное содержание. Расхождение мнений в определении истца имеет место в случае предъявления производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего по основаниям, прямо предусмотренным законом. Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному материальному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия. Арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, по поводу участия в котором существует спорное корпоративное правоотношение, уведомить о возбуждении производства по делу, его предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля. Такая обязанность устанавливается определением о принятии заявления к производству арбитражного суда (ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ). Однако АПК РФ не устанавливает статус лиц, получивших указанную информацию. Очевидно, что такие лица, даже получив направленную им от имени юридического лица информацию, не приобретают статуса лиц, участвующих в деле. Соответственно, на таких лиц не будут распространяться процессуально-правовые последствия законной силы судебного решения Они могут приобрести статус лиц, участвующих в деле, в случае их присоединения к заявленным исковым требованиям в порядке ст. 225.10 и ст. 225.14 АПК РФ или вступления в дело в качестве соистцов. Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор + адрес юр лица. Корпоративные споры отнесены к специальной подведомственностиарбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора. Расширение подведомственности арбитражным судам дел по корпоративным спорам было вызвано, во-первых, необходимостью устранения коллизий подведомственности и, во-вторых, исключением возможной конкуренции судебных актов судов общей юрисдикции и арбитражных судов. По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративнй спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ). studfiles.net Верховный суд напомнил о правилах подведомственности в корпоративных спорахОрганизационно-правовая форма и сфера деятельностиПридумывая название для организационной-правовой формы, традиционно выбор лежит между этими вариантами: бюро, фирма, компания, коллегия, объединение, департамент, центр, группа или команда. Но некоторые юристы предпочитают что-то более оригинальное. Например, существует юридическое агентство Люди дела, юридическая лаборатория Анны Смагиной, юридический салон Antistress, юридическая студия Ксении Кистиной, юридический бутик SZP LAW. Следом за организационной-правовой формой, как правило, идет прилагательное, указывающее на сферу деятельности: правовой, юридический, консалтинговый, адвокатский. Но некоторые фирмы не признают такую структуру. "У нас бюро присяжных поверенных. Присяжные поверенные – это адвокаты в Российской империи при окружном суде или судебной палате. Выбирая такое название, управляющий партнер ориентировался на славные традиции классической русской адвокатуры, которые были заложены известнейшими представителями своего времени: Александром Ивановичем Урусовым, Петром Акимовичем Александровым, Владимиром Ивановичем Жуковским, Константином Константиновичем Арсеньевым", – рассказал руководитель проектов Бюро присяжных поверенных Фрейтак и Сыновья Кирилл Данилов. По его словам, в своей каждодневной работе бюро максимально используют опыт и достижения русской присяжной адвокатуры. НазваниеВ названиях юрфирм преобладают два тренда: имя ведущего партнера или нескольких партнеров;одно или несколько слов (латинизмы, акронимы, термины или слова, обладающие собственным смыслом).НАЗВАНИЕ ПО ИМЕНИ ОДНОГО ИЛИ НЕСКОЛЬКИХ ПАРТНЕРОВ Пожалуй, этот вариант является наиболее распространенным – фамилии партнеров в названии традиционны для юридических фирм во всем мире. "Если в основу названия фирмы положена твоя фамилия, ты будешь максимально заботиться о репутации и качестве оказываемых услуг, поскольку при организации рабочих процессов фактически рискуешь своим именем. И клиенты тоже в определённой степени понимают это, ну или догадываются об этом", – считает управляющий партнёр АБ Яблоков и партнёры Вячеслав Яблоков. "Имя партнера в названии внушает больше доверия клиентам", – уверена директор по развитию АБ Павлова и партнеры Наталья Клейн. "Любое название будет слабее, чем использование фамилий, имеющих значительную устоявшуюся с годами ценность на рынке юруслуг. Для тех, кто уже наработал внушительный собственный нематериальный капитал, узнаваемость, репутацию, специализацию, предпочтительнее выносить фамилии в название фирмы", – отметил директор по маркетингу и развитию КА Ковалев, Тугуши и партнеры Евгений Ковалев. При этом важно, чтобы фамилия была не слишком банальной и в то же время не слишком сложной. Генеральный директор креативного агентства GreenMars Владислав Мерзляков напоминает, что далеко не каждая фамилия будет обладать такими характеристиками сильного названия, как звучная фонетика, легкая запоминаемость, читаемость, правильная ассоциация. "Мы – бутиковая юридическая фирма, поэтому в названии было решено сохранить имя управляющего партнера, с ним клиенты могли быстрее нас найти. Тем более оно короткое, удобное и легко переводится на иностранные языки – английский и немецкий, – ведь мы больше всего работаем с зарубежными компаниями", – сообщил партнер Мозго и партнеры Антон Шаматонов. Предоставлено White Collar Strategy Некоторые компании со временем заметили, что их названия по фамилиям партнеров слишком длинные и громоздкие, и сократили их до нескольких начальных букв. Так поступили, например, в АБ "Забейда, Касаткин, Саушкин и партнеры", которое теперь представляется АБ ЗКС, в "Корельский, Ищук, Астафьев и партнеры" – КИАП, в "Ernst & Young Law" – EY Law. Фирма Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры (с 1999 по 2001 год – "Егоров, Пугинский, Афанасьев и Маркс") тоже известна как "ЕПАМ". "Первый заметный шаг на российском рынке юридических услуг в сторону аббревиатур сделали КИАП в 2013 году. Тогда от них было понятное объяснение причин ренейминга – фирма ориентирована на космополитичность и привлечение новых партнёров", – рассказал управляющий партнёр консалтинговой компании White Collar Strategy Иван Апатов. Копирайтер брендингового агентства Depot WPF Кирилл Латышев заметил, что многие названия-аббревиатуры слишком закрыты, и человеку с улицы сложно понять, что стоит за этим сокращением: "Поэтому использовать такие названия нужно лишь в тесной связке с расшифровкой, которая в коммуникациях должна присутствовать обязательно". При этом кто-то из юрфирм добавляет в название слово "партнеры", а кто-то ограничивается лишь фамилиями. В Великобритании в окончании наименований многих фирм используется приставка "& Co", а не более привычная для российского правового сознания "and Partners": Clyde & Co, Wragge Lawrence Graham & Co, Ince & Co, Farrer & Co. Данилов рассказал, почему их бюро вместо партнеров упоминает сыновей: "Это традиция, которая восходит к обычаям предпринимательства Российской Империи, когда компании были семейными и имели в своем названии соответствующее упоминание". Например, "Братья Дидерихс" выпускали в XIX веке рояли и пианино, а Фабрично-торговое товарищество А. И. Абрикосова и сыновей" занималось кондитерской продукцией. САМОСТОЯТЕЛЬНОЕ НАЗВАНИЕ Придумать название без упоминания фамилий партнеров сложнее, зато выбор ограничен лишь фантазией. Например, можно использовать английский или латынь. "Название нашей фирмы родилось в ходе очередного брейншторминга. Выбирали из нескольких вариантов, каждую альтернативу проверяли на наличие зарегистрированной в нашем классе торговой марки и подходящего нам домена – хотели домен ".law". В итоге остановились на "Eterna Law": "eterna" с латыни переводится как вечность, "law" по-английски значит право", – заявила CEO Eterna Law Марина Фоменко. "В юридическом бизнесе достаточно сложно придумать запоминающееся название, чтобы оно при этом могло четко сформулировать основные принципы работы с клиентами. Мы называемся "VEGAS LEX", что в переводе с латинского языка означает звезда закона", – сообщила специалист Отдела маркетинга VEGAS LEX Анастасия Васильева. Латышев обратил внимание, что в массовом сознании Вегас – это город: "Не надо забывать, что помимо клиентов, есть информационная среда, в которой живет имя. "Экологичность" названия для юридической компании крайне важна". Название Sameta придумал один из управляющих партнеров, который увлекался изучением различных концепций мироздания, в том числе индуизма. "В нем есть такое понятие, как САМЕТА (SAMETHA) – дословно "быть вместе, в союзе". Оно означает своего рода мировое знание. Это понятие трансформировалось в название Самета (Sameta), подразумевая свод, собрание профессионального опыта и знаний", – заявила директор по маркетингу и развитию бизнеса Sameta Анастасия Тупицына. Англицизмы выбирают компании, которые больше ориентированы на внешний рынок. "Слово "Клифф" (Cliff) появилось в 1994 году не случайно. Тогда иностранные названия вызывали больше доверия, это использовалось на товарных рынках (Carlo Pazolini, Camelot, Elenberg и т.д.). Cliff с английского означает утес, скала, что вполне подходит для имиджа юридической фирмы", – сообщила директор по развитию ЮФ Клифф Инга Скворцова. По ее словам, некая созвучность с известной английской фирмой Clifford Chance тоже сыграла свою роль, но не главную – важнее, что название "Клифф" короткое и нетривиальное. На это Латышев возразил, что "Клифф" для непосвященного человека никак не связано с юридической сферой и возможными ценностями бренда. По его мнению, выделиться с таким неймингом можно, но сформировать доверие будет не простой задачей. "Capital Legal Services создавалась в 1999 году как российский аналог американских юрфирм, способный конкурировать с зарубежными коллегами и нацеленный на иностранного клиента, инвестирующего в Россию. Поэтому, выбирая название, мы ориентировались на систему международного подхода к оказанию услуг. Как-то после интервью, которое я давал одной из российских деловых газет, журналист заметил: "Капитально и легально – это про вас". Я с юмором отнесся к такой интерпретации, но полностью поддерживаю подход. Одно из преимуществ этого названия – возможность обсудить его с клиентом или с коллегой в начале разговора", – уверен управляющий партнер и основатель Capital Legal Services Владислав Забродин. Он шутит, что серьезную конкуренцию фирме составил Мерседес, выпустив CLS-класс автомобилей в 2004 году: "Чтобы оставить часть рынка для Мерседеса, в логотипе мы сохранили полное название". Юрфирмы, которые работают в основном с российскими клиентами, выбирают соответствующие названия: например, Адвокаты и Бизнес, Мой юрист, Содружество Земельных Юристов. Партнер юридического агентства Люди Дела Алексей Аржанников рассказал: у них было много вариантов нейминга, но остановились на бренде "Люди Дела", поскольку он четко определял их позицию по отношению к клиентам. Креативный директор PR2B Group Михаил Дряшин этого не оценил: "Названия "Люди дела" и "Мой юрист" несколько сомнительны". А вот "Содружество Земельных Юристов" Дряшину понравилось: "Тёплое солидное название. Такой шаблон выражает буквальную суть объекта нейминга и делает это вроде бы бесхитростно. Эту бесхитростность, разумеется, имитируя. И это, с моей точки зрения, совершенно верный путь". Латышев тоже похвалил "Содружество Земельных Юристов": по его мнению, четкое обозначение ниши в названии – хорошая позиция, приносящая целевых клиентов. "Понятно, что по вопросам, связанным с правом на землю, в компанию с таким именем обратятся скорее, чем к юристам общего профиля", – заявил Латышев. Иногда названия сокращаются до нескольких букв, и "Развитие корпоративных технологий" превращается в РКТ, Агентство защиты интеллектуальных прав – в ИНКО, а "Финансовые и бухгалтерские консультанты" – в "ФБК". Фонд борьбы с коррупцией тоже пользуется аббревиатурой ФБК, из-за чего периодически происходит путаница. "Тем не менее, в профессиональном сообществе всем хорошо известно, что такое ФБК. Наша фирма объемно представлена в медийном пространстве, ее специалисты каждый день дают множество комментариев федеральным и зарубежным СМИ по самым актуальным темам. И, конечно, наличие такого экспертного центра положительно сказывается на имидже не только нашей компании, но и тех, кто пользуется той же аббревиатурой. Хотя, в отличие от нас, для них она не является зарегистрированным фирменным наименованием", – заявил директор Департамента по связям с общественностью ФБК Петр Гельтищев. ФАМИЛИЯ ПАРТНЕРА И САМОСТОЯТЕЛЬНОЕ НАЗВАНИЕ Некоторым юрфирмам удается сочетать в своем названии и слово, и фамилии партнеров. Например, АК "ЮСТ Исаков, Афанасьев, Иванов" (Санкт-Петербург) или S&K Вертикаль ("S&K" – по первым буквам имен и фамилий партнеров Сергея Слагоды и Константина Крутильникова). "25 лет назад все было просто, никто не задумывался об узнаваемости, и мы выбрали в качестве названия иностранное слово "Консалт". 15 лет назад от него уже было трудно отказаться, в регионе нас стали хорошо узнавать, но хотелось подчеркнуть рост фирмы. Поэтому придумали такое двойное название", – рассказал партнер ЮФ "Консалт" Сорокины и Партнеры Сергей Сорокин. "В 2006 году мы назывались "Базаров, Голиков и партнеры". Приход в компанию Тимура Унарокова и Александра Ванеева, значительное усиление команды и быстрый рост фирмы привели к изменению позиционирования компании на рынке и, как следствие, смене названия – так в нем появилось слово "Litigation". Сократить название фирмы мы решили по двум причинам: во-первых, BGP – емкое и легко запоминающееся слово, во-вторых, с развитием BGP количество партнеров значительно увеличилось", – сообщила операционный директор BGP Litigation Элина Собакарь. СлоганУ многих зарубежных юрфирм есть слоганы. Слоган Clifford Chance – "Commited to helping our clients succeed", Jackson Lewis – "All we do is work", Rose Law Firm – "A heritage of results", Linklaters – "Globally minded", Bryan Cave – "A broader perspective". Российские компании тоже не отстают. Слоган юрфирмы VEGAS LEX – "Юридическая основа Вашего бизнеса", юрагентства "Люди Дела" – "Мы превращаем бизнес в удовольствие", ЮФ "Консалт" Сорокины и Партнеры – "Унция репутации стоит фунта работы", АБ "Казаков и партнеры" – "Искусство невозможного", Sameta – "Благоприятный налоговый и правовой климат", Бюро присяжных поверенных "Фрейтак и Сыновья" – "Объединяя лучших, мы достигаем большего", BGP Litigation – "Constantly moving forward". Предоставлено White Collar Strategy Иностранным юрфирмам, работающим в России, слоган часто достается от головного офиса. Например, слоган Noerr – "Strong characters make strong partners". Слоган международной сети Grant Thornton, к которой в 2014 году присоединилась ФБК – "An instinct for growth". В то же время в ФБК есть и собственный слоган – "Объясняем мир, изменяем мир". "Его придумали в нашей компании еще в 90-е годы, и впоследствии начали использовать даже несвязанные с нами консалтинговые фирмы, предварительно творчески переосмыслив", – сообщил Гельтищев. У головного офиса юрфирмы Borenius из Финляндии слоган – "Do not settle for good. Expect great". "Мы используем его только в англоязычных питчпрезентациях, маркетинг-материалах и материалах для выступлений на конференциях и форумах. Этот слоган не переводится на финский или русский язык, поэтому его нет на нашем сайте", – рассказал управляющий партер ЮФ Борениус Андрей Гусев. Со временем слоган может меняться. Так, DLA Piper отказалась от своего слогана "Everything Matters" ("Всё имеет значение"). Компания "Клифф" тестирует сразу несколько слоганов: "Найдем оптимальное решение" и "Юридическая фирма 21 века". "Пока сложно сказать, какой из двух слоганов ближе клиентам, и вообще имеет ли он какое-то значение", – заявила Скворцова. По мнению Апатова, слоган – это всегда обещание: "Поэтому формулировка слогана юридической фирмы – занятие, требующее дипломатической смекалки. Слоган должен отражать конкретную возможность или отношение, быть неотвратим от реальности, нести позитивную идею и легко запоминаться. Слоган не должен быть излишне художественным, не должен быть подвержен старению (ассоциироваться со старыми культурными отсылками), не должен быть длиннее 4 слов". Цель слоганаВообще слоганы исторически не свойственны юридическому бизнесу. "Возможно, это связано со спецификой услуг, которые предоставляют юридические фирмы. Слоганы направлены на работу с массовой аудиторией, юридические же услуги являются очень специфической, личной услугой, и с помощью слоганов едва ли будут продаваться" – считает Клейн. Видимо, именно поэтому цель слоганов все понимают по-разному. "Слоган нужен, чтобы у клиентов выстраивалась четкая ассоциация с той или иной юридической фирмой и услугами, которые она предоставляет", – уверена Васильева. "Слоган помогает брендам на понятном языке обозначить свое позиционирование в глазах участников рынка. Для компаний, специализирующихся на юридических услугах, он может быть критически важен. При неочевидной разнице в названиях он способен четко определить специализацию и сферу компетенций. Например, для компании Сотби, специализирующейся на банкротствах, – "В долгах, как в шелках", – рассказал Мерзляков. "Слоган – это деталь гардероба, элемент формы. А встречают, как известно, по одежке. Конечно, и самая красивая форма не гарантирует успех, но, согласитесь, команда на пьедестале должна смотреться эффектно", – заявил управляющий партнер АБ Казаков и партнеры Дмитрий Казаков. Другие эксперты уверены, что слоган важен лишь самим работникам. "Наш слоган не для внешней аудитории, а для нас самих", – заявил Данилов. "Слоганы полезны прежде всего для формирования лояльности сотрудников к компании и их объединению вокруг базовых ценностей фирмы. Миссия должна быть четко сформулирована, в том числе в слогане. Чтобы сотрудники могли транслировать ее за пределы компании: клиентам, конкурентам и другим участникам рынка", – уверен Гусев. "Слоганы мало влияют на продвижение на рынке, они скорее для сотрудников: четко формируют миссию и цель организации", – согласился Аржанников. Креативный директор агентства "Монохром" Михаил Могилевец уверен, что слоган сам по себе не нужен – он приобретает ценность, только если раскрывает, дополняет и продолжает позиционирование бренда. "Сейчас у нас нет слогана. Мы предпринимали несколько попыток подумать над ним, но нам представляется, что слоган – это очень серьёзно. Он должен охватывать всю деятельность компании и выражать её суть. Поэтому мы решили повременить, если только не придумаем что-то универсальное, уникальное и на все времена", – рассказал Яблоков. В такой же ситуации оказалась руководитель пресс-службы КА Юков и партнеры Надежда Архипова: "Сложность в том, что разрабатывать слоган как набор неких тематических слов будет не совсем красиво и правильно, а создать органичный, который бы идеально бы подходил для компании, сидел, как дорогой костюм на успешном адвокате, не получилось. Так что мы пока без слогана". При этом юристы не отвергают, что в будущем у них появится слоган. "У нас нет слогана и мы изначально не планировали его придумывать. Мы не стремились создавать слоган ради слогана в ущерб смыслу. И тем не менее, мы для себя эту опцию на будущее не закрываем – если вдруг почувствуем необходимость сказать очень кратко то, что не могут высказать другие", – заявил Шаматонов. pravo.ru понятие, виды, подведомственность, участники, практика
В связи с этим появляются некоторые препятствия на пути решения данной проблемы. В целом же появление и раскрутка конфликтной ситуации может достаточно сильно навредить любому предприятию. В любом случае стоит разобраться во всех тонкостях понятия корпоративного спора. Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-44-31. Это быстро и бесплатно! Понятие корпоративного спора
К таковым конфликтным ситуациям можно отнести лишь случаи, в которых задействованы юридические лица. Как правило, споры возникают по причине появления определенных претензий одних участников компании к другим. Возникновение спорной ситуации может затрагивать неимущественные, личные или имущественные отношения. Разрешение ситуации происходит после обращения с иском в суд.
Виды и особенности корпоративного спораК основным видам стоит отнести:
В таких случаях теневые организации стремятся установить контроль над компанией при помощи насильственных способов. В свою очередь, во внутренних спорах принимают участие акционеры и руководство определенной компании. Особенности корпоративных споров включают несколько пунктов. В первую очередь оформление иска требует соблюдения конкретных правил. Более подробное описание можно найти в статье 225.3 АПК РФ. В исковом заявлении отмечаются юридический адрес и регистрационный код предприятия. Также к делу прибавляется выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая регистрацию юрлица в едином реестре. Кроме этого, фигуранты дела не могут защитить самого себя и не участвуют в судебных тяжбах. Помимо прочего, одновременно с судебным разбирательством может быть начато уголовное преследование лиц, задействованных в споре. Подведомственность корпоративного спора
При этом не имеет значения, кто участвует в споре: граждане, организации, индивидуальные предприниматели или же юридические лица. Данное положение закреплено в 33 Статье Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ). Рассмотрение корпоративного спора
Споры принимаются в суд в соответствии с основными правилами искового производства. В этой статье можно больше узнать о том, как правильно вести себя в суд. В процессе участвует 2 стороны – ответчик и истец. Перед рассмотрением дела в суде, истец обязан подготовить все необходимые материалы. Действия истца перед рассмотрением дела в суде включают:
Участники корпоративных споров
Спор корпоративного плана относится к одним из наиболее сложных процессов. В большинстве случаев делопроизводство получает затяжной характер. Причина тому – необходимость в детальном расследовании соответствующими органами спора на предмет любого рода мошенничества. К предметам спора относятся следующие пункты: невыплата дивидендов, признание отдельных сделок внутри организации незаконными, защита прав акционеров, обжалование решений управленческих органов. Объекты спора – это имущество, капитал предприятия, ценные бумаги. Стороны, участвующие в споре:
Судебная практика по корпоративным спорам
Причина – препятствие для работы акционерного общества. Решения касаются внеочередного собрания акционеров, сделок, заключенных ответчиками – лицами или акционерным обществом. Рассмотрение корпоративных споров на практике часто подразумевает в качестве крайних мер исключение участника из общества и лишения права на долю в уставном капитале. Подобное решение применяется в тех случаях, когда нет возможности устранить последствия действий ответчика без лишения его возможности управлять обществом.
Таковая документация должна быть подписана всеми участниками общества в ЕГРЮЛ и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Иное устанавливается решением суда. В судебной практике решение акционеров признается не имеющим юридической силы, когда принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или же с нарушением компетенции общего собрания. При этом оспаривание акционерами оценки суда не имеет значения. Согласно судебной практике переход доли уставного капитала общества к правопреемникам и наследникам юридических лиц осуществляется с согласия участников общества. Больше о порядке оформления наследства можно посмотреть тут. При этом в уставе общества должно быть указано, что принятие наследства, прав на участие в управлении делами допускается только с одобрения всеми участниками общества.
Проведение подобных разбирательств может длиться годами. Принятие решения зависит от огромного количества факторов. Например, решающую роль в вынесении решения суда может сыграть устав компании, согласно которому оговариваются отдельные моменты деятельности организации. И таких «подводных камней» в судебном процессе может появиться великое множество. В связи с этим стоит отметить, что корпоративные споры по силам только опытным юристам, желательно рассматривавшим такие дела ранее. Частые вопросы по корпоративным спорамКакие споры не относят к корпоративным?В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:
По каким правилам проходит рассмотрение корпоративных споров?Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:
В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства. Какие обеспечительные меры могут быть применены во время спора?Согласно ст. 225.6 устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-44-31. Это быстро и бесплатно! Читайте также:
urist.one Корпоративные споры и их разрешение. Корпоративные правоотношенияЧеловек - существо социальное. Именно поэтому он вступает во всевозможные организации или кооперативы. Именно поэтому существуют фирмы, корпорации, большие и малые группы. Но каким бы человек ни был высокоразвитым существом, конфликтных ситуаций ему не избежать. Споры бывают разными - одни можно мирно уладить между собой, а в других привлекается хозяйственный суд. Такие споры называются корпоративными, а их участниками становятся все субъекты корпоративных отношений. О корпоративных отношениях
Корпоративные споры возникают в процессе развития корпоративных отношений. Поговорим о последних. Корпоративные отношения – это отношения, что возникают внутри компании, фирмы или организации и связаны с участием в корпоративных взаимодействиях или управлении. По сути, они являются гражданско-правовыми. Корпоративные отношения делятся на несколько типов:
В процессе взаимодействия участники корпоративных отношений могут вступать в дискуссии – корпоративные споры. Участники дискуссииКорпоративные споры – это конфликтные ситуации, которые могут носить различный характер. Они отличаются от обычных ссор наличием юридически заверенных документов. Зачастую участниками корпоративных споров становятся юрлица, частные предприниматели, коммерческие и некоммерческие организации. Как показывает юридическая практика, в корпоративных спорах принимают активное участие акционеры и бизнес-партнеры. Однако в последнее время появилась тенденция, когда участниками споров выступают предпринимательская организация и общественность. О чем бывает спор?
Предпосылкой для возникновения спорных ситуаций могут быть различные недоразумения. Одни из них легко можно решить на месте, но для решения других часто привлекаются нотариусы, либо все улаживается в судебном порядке. Чаще всего в суде дела по корпоративным спорам имеют следующее содержание:
Споры, связанные с корпоративными правоотношениями, считаются одними из самых сложных в юридической практике. Это легко объясняется разновидностью спорных ситуаций, которые могут возникнуть в корпоративных взаимоотношениях. Более того, законодательство, отвечающее за корпоративные споры, подвергается частым изменениям, поэтому процедура разрешения споров может затянуться. Как рассматриваются дела о корпоративных спорах?
По факту в государстве нет отдельно отведенного места в юрисдикции под корпоративные конфликты. Поэтому все ссоры, которые возникают в корпорации, рассматриваются в свете Гражданского Кодекса. На сегодняшний день 74% конфликтов решаются через хозяйственный суд. Остальные пытаются разрешить споры посредством привлечения частных юристов, которые помогают оформлять процесс договоренности. Когда спор возникает из-за того, что одна сторона нарушила свои правовые и юридические обязанности, тогда корпоративный конфликт является предметом рассмотрения арбитражного суда. Судебные процессы могут быть рассмотрены на нескольких уровнях одновременно. Так как подобного рода конфликты затрагивают много посторонних лиц, суд должен быстро и справедливо принимать решения. Порядок разрешения корпоративных споров
Каждая уважающая себя корпорация должна иметь орган, который создан специально для урегулирования корпоративных конфликтов. Этот орган может самостоятельно регулировать подобные ситуации путем подписания соглашения об урегулировании конфликта. Его влияние распространяется на конфликты, что возникают внутри одной фирмы. Если корпоративный спор возникает между компаниями или компанией и общественностью, то урегулирование ситуации происходит в судебном порядке. Перед началом урегулирования конфликта специальные органы должны объективно оценить всю ситуацию, чтобы выбрать необходимые способы защиты. В данный процесс участники спора и те, кого он неким образом может затронуть, не вмешиваются. Споры могут быть разрешены подписанием акционерных и других договоров. Представители фирм могут сделать это в присутствии высококвалифицированного юриста. Однако бывают случаи, когда стороны не могут договориться, тогда рассмотрение корпоративных споров происходит в судебном порядке. Иногда к разрешению конфликта может быть привлечено третье лицо, которое более объективно оценит ситуацию. Подобная практика уже давно распространена на Западе. Практика разрешения конфликтов
Корпоративные споры находятся под юрисдикцией арбитражного суда. В судебном порядке рассматриваются все существующие виды корпоративных споров, которые могут возникнуть в процессе существования корпорации. Рассмотрение дела происходит согласно общим правилам искового производства. Сторона, которая считает себя правой, подает исковое заявление. Суд рассматривает иск, оповещает всех участников спора о принятии заявления. Стороны предоставляют документацию, которая относятся к делу, и в судебном порядке решают, кто прав. Арбитражные корпоративные споры могут быть урегулированы мирным способом, если истец примет предложение ответчика, что будет равноценной заменой его запросу или покроет нанесенный ущерб. Истец не может забрать исковое заявление, все решения принимаются согласно действующему законодательству. Суд имеет полное право, когда идет рассмотрение корпоративных споров, на применение обеспечительных мер, к которым относят:
Правоотношения в корпорации
Корпоративные правоотношения регулируются законодательством. Законы, которые устанавливают рамки корпоративного поведения, понятны и просты. Но вместе с тем при возникновении споров их сложно решить обычным рукопожатием. Подписание новых договоров, создание мирных соглашений – все это должно быть урегулировано в короткий промежуток времени. Корпоративные споры – это не разногласия двух отдельно взятых людей, а конфликт, который словно воронка, затягивает всех, кто тем или иным образом имеет отношение к конфликтующему лицу или корпорации. fb.ru Судебная практика по корпоративным спорамПредлагаем Вашему вниманию статью Фроловского Н.Г., заместителя директора ООО «ОКТОГОН», кандидата юридических наук, доцента кафедры гражданского и предпринимательского права Самарского государственного университета. 1. Понятие и виды корпоративных споров 1.1. Понятия корпоративного спора. Определение Верховного Суда РФ от 23.11.2010 N 46-Впр10-14 Из нормы п. 1 ст. 225.1 АПК РФ следует, что «корпоративными являются споры о ликвидации некоммерческих организаций, которые объединяют коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, либо имеют статус саморегулируемой организации». Другими словами, Верховный Суд фактически высказался за то, что к корпоративным относятся споры с участием юридических лиц, основанных на участии (членстве). Определение ВАС РФ от 04.08.2010 N ВАС-7765/10 по делу N А40-26705/09-73-69 «нормы АПК РФ о специальной подведомственности споров (статьи 33, 225.1) указывают на их рассмотрение арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли споры, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Поскольку причиненный заявителю вред связывается им с незаконными действиями ответчиков в ходе ликвидации общества, то заявленное по данному делу материально - правовое требование о возмещении вреда основано на отношениях, связанных с ликвидацией юридического лица» и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ. Соответственно, к корпоративным могут быть отнесены также смежные разногласия, которые возникают в связи тем категориями споров, которым непосредственно сформулированы в АПК РФ как споры корпоративные. 1.2. Виды корпоративных споров. Как разъяснено в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» такие споры относятся в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам. Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2010 года, утвержденном Президиум ВС РФ 15.09.2010 Отношения с участием исполнительного органа общества носят комплексный характер: с одной стороны ИО состоит в корпоративных правоотношениях с участниками компании, самой компанией, а также в трудовых отношениях, так как руководитель организации, с позиции ТК РФ, - это необычный, но работник. Трудовые отношения между таким работником и организацией, выступающей по отношению к нему работодателем, регулируются в том числе главой 43 ТК РФ, содержащей правила, устанавливающие особенности труда руководителей организаций. Поскольку в компетенцию арбитражных судов трудовые споры не входят, то трудовой спор с генеральным директором, касающиеся его трудового договора, относится к подведомственности суда общей юрисдикции. 1.3. Возможность рассмотрения корпоративных споров третейскими судами. Определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 1804-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Максимова Николая Викторовича на нарушение его конституционных прав пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и Определение Конституционного Суда РФ от 17.07.2012 N 1488-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалоб гражданина Максимова Николая Викторовича на нарушение его конституционных прав частью 6 статьи 4, пунктом 2 части 1 статьи 33, пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью второй статьи 28 и частью второй статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг», в которых Конституционный суд высказался за то, что корпоративный спор подведомственен исключительно арбитражному суду. Высший судебный орган указал на то, что из права каждого на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не вытекает возможность выбора заинтересованным лицом по своему усмотрению конкретных форм и способов реализации такого права, которые с соблюдением требований Конституции Российской Федерации устанавливаются федеральными законами. К таким законам относится Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, который регламентирует осуществление правосудия арбитражными судами (статья 1). Пункт 2 части 1 статьи 33 АПК Российской Федерации, устанавливающий во взаимосвязи с нормами статьи 225.1 того же Кодекса, что рассмотрение корпоративных споров подведомственно арбитражным судам, направлен - по его смыслу в системе других предписаний § 1 главы 4 «Компетенция арбитражных судов» АПК Российской Федерации - на конкретизацию порядка судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов граждан и юридических лиц по названной категории дел и, следовательно, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права граждан на судебную защиту. 2. Процессуальные особенности подачи иска и порядка рассмотрения дел по корпоративным спорам. Пример дела, в котором истец не указал в иске регистрационный номер участвующего в деле юридического лица, в связи с чем заявления оставлено без рассмотрения (например, дело № А40-29864/12-158-280, рассмотренное Арбитражным судом города Москвы и ФАС Московского округа). Заменителем выписки из ЕГРЮЛ в силу прямого указания правил АПК РФ может быть и иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. Из буквального толкования данной нормы АПК РФ следует, то заменителем может быть один (единый) документ, который должен содержать три вида сведений: а) о государственной регистрации юридического лица; б) об адресе его места нахождения; в) ОГРН. Такими документами, как разъяснено в п. 3 Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» могут быть 1) распечатанная на бумажном носителе и заверенная подписью истца или его представителя копия страницы официального сайта регистрирующего органа в сети Интернет, содержащей сведения о месте нахождения юридического лица и дату их обновления; 2) распечатанные на бумажном носителе сведения, предоставляемые в электронном виде посредством доступа к федеральной базе данных Единого государственного реестра юридических лиц, при условии, что факт получения этих сведений удостоверяется подписью лица, имеющего доступ к указанной информации в порядке, установленном уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. При этом как разъяснил ВАС РФ требование, предусмотренное пунктом 9 части 1 статьи 126 АПК РФ, считается соблюденным и тогда, когда истцом представлен документ, подтверждающий отсутствие сведений о его месте нахождения либо месте нахождения ответчика в Едином государственном реестре юридических лиц. Подтверждение этого обстоятельства одним из указанных выше способов допускается в случае, если этот способ позволяет определить условия и дату предоставления соответствующей информации. По одному из дел, суд первой инстанции оставил заявление без рассмотрения, прекратил производство по делу об установлении факта имеющего юридическое значения – факта правомочности повторного внеочередного общего собрания, так как, по мнению суда, возник спор о правах акционеров. Суд кассационной инстанции поддержал позицию суда 1 инстанции. (см.: Постановление ФАС Московского округа от 22.04.2011 N КГ-А40/3168-11 по делу N А40-54684/10-124-265-юр, ). По другому делу была предпринята попытка установить факт правомерности назначения на должность генерального директора общества, в связи с чем суд апелляционной инстанции заявление оставил без рассмотрения. Позицию суда поддержал суд кассационной инстанции. (Постановление ФАС Поволжского округа от 26.01.2012 по делу N А57-13272/2011). Вопросы оплаты государственной пошлины Решение АС Волгоградской области от 09.07.2012 № А12-10076/2012). Пункт 17 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации": при предъявлении несколькими истцами совместно искового заявления, содержащего единое требование, государственная пошлина уплачивается истцами совместно в равных долях в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации). 3. Споры по исключению участника общества с ограниченной ответственностью из общества. Особенности состава корпоративного правонарушения. Институт исключения участника из ООО направлен на устранение вызванных действиями участника-нарушителя препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО»). Институт исключения не может использоваться как способ разрешения корпоративного конфликта, в частности, возникшего в связи с разногласиями по вопросам корпоративного управления. (пункт 5 Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012). Заявление об исключении участника из ООО может пожать только то лицо, которое обладало статусом участника на момент подачи иска. При этом факт наличия записи в ЕГРЮЛ или в списке участников общества не всегда признается достаточным для того, чтобы истец был признан участником. Суды также проверяют исполнение истцом как участником общества обязанности по оплате своей доли в уставном капитале общества, ибо в противном случае лицо, не исполнившее свою законную обязанность не признается в качестве субъекта, имеющего право на предъявление иска об исключении другого участника (ст. 9 Закона об ООО). (примеры – Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.11.2007 по делу А58-6795/2006, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2001 по делу №А45-6502/2010). Применительно к субъекту ответственности отмечу, что для исключения из общества важен размер доли участника. Как разъясняется в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012 исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). На стороне ответчиков при рассмотрении данных споров может выступать множество лиц. В соответствии со статьей 10 Закона об ООО иск может быть удовлетворен в отношении нескольких исключаемых участников, однако факты нарушения ими своих корпоративных обязанностей или совершения иных правонарушений должно быть установлено в отношении каждого из участников (см: постановление ФАС Московского округа от 03.12.2007 № КГ-А40/12249-07-1,2) 4. Особенности оспаривания крупных консолидационных сделок хозяйственных обществ. Законодательство не предусматривает последовательного применения реституции (т.н. «веерной реституции») (см., в частности, постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2010 N Ф03-5789/2010 по делу N А37-1624/2009, оставленное в силе определением ВАС РФ от 17.12.2010 № ВАС-14525/10, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.09.2003 № Ф08-3421/2003). Балансовая стоимость отчужденного по консолидационной сделке имущества должна сопоставляться с балансовой стоимостью активов корпорации по данным последнего бухгалтерского баланса, предшествующего совершению первой из сделок, входящих в структуру консолидационной сделки. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 6172/09 «для определения, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставить стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов … на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок». Если истцом является общество, то срок исковой давности начинает течь со дня совершения сделки (см. Определение ВАС РФ от 19.04.2010 № ВАС-3186/10). 5. Специфика условий взыскания убытков с лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. В судебной практике признаётся обоснованным взыскания с единоличного исполнительного органа убытков в связи с продажей имущества по заниженной цене, так как «добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества» (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2011 № А45-28729/2009). Само по себе наличие у компании убытков, отраженных в бухгалтерском учете, не является безусловным основанием для взыскания убытков с лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, так как общество или участник, подавшие соответствующий иск должны «доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов» (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.05.2011 № А19-13256/10). Поделиться в соц. сетяхwww.corsec.ru
|
Портал «Правовед» создавался специально для удалённой помощи гражданам и юридическим лицам. Воспользоваться услугами профессиональных специалистов вправе все желающие. Достаточно задать свой вопрос через сайт и получить квалифицированную консультацию. Если нужен развёрнутый ответ с алгоритмом действий и конкретными советами, пользуйтесь платными услугами. Простая консультация Правоведа с отсылкой на соответствующие статьи закона предоставляется бесплатно.
Команда опытных юристов и адвокатов из разных областей права. Есть сотрудники, специализирующиеся исключительно на корпоративных спорах и межотраслевых правовых вопросах. Компания поможет как простым гражданам, так и юридическим субъектам.
Закажите бесплатную консультацию в «Центре Защиты Права» и специалисты подробно объяснят, как они будут работать с вашим делом и каковы шансы на успех. Помимо внутренних корпоративных разногласий, специалисты помогут в спорах с контрагентами, спорах с государственными органами, строительных спорах, налоговых, трудовых и земельных, организуют представительство в арбитражном суде.
В настоящее время законодательная база Российской Федерации не обладает четким определением корпоративного спора.
Понятие корпоративного спора определяет разновидность разногласий, возникающих внутри определенной организации.
Затрагиваемые сферы:
Под внешними спорами чаще всего подразумеваются захваты предприятий рейдерами.
Подведомственность корпоративных тяжб относится к арбитражному суду.
Рассмотрение корпоративных споров осуществляется с опорой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1.
Арбитражные тяжбы имеют основу – конфликт интересов сторон.
В судебной практике часто неразрешенный конфликт внутри корпорации признается нарушением прав и законных интересов акционеров.
В практике судебных разбирательств размеры и номинальная стоимость долей участников общества относятся к достоверным данным до тех пор, пока не будет доказано обратное в заявлениях и удостоверенных нотариусом документах.
Арбитражные корпоративные споры являются одними из самых сложных судебных дел.
Ликвидация предприятия Ликвидацию предприятий (организаций) регулирует обширный перечень законов. Положения ГК РФ указывают на два способа ликвидации: по своей воле и по принуждению — решение судебного […]
Регистрация изменений в учредительные документы Внесение изменений в учредительную документацию фирмы требует прохождения процедуры регистрации в налоговой.О каких изменениях идет речь?Они могут касаться названия компании, […]
